PUT-002976.13/2025/PP/M.IXB Tahun 2026

P U T U S A N

Nomor PUT-002976.13/2025/PP/M.IXB Tahun 2026

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

PENGADILAN PAJAK

memeriksa dan memutus sengketa Banding pada tingkat pertama dan terakhir dengan acara biasa mengenai banding terhadap Keputusan Direktur Jenderal Pajak Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Masa Pajak Oktober 2019 Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024, yang terdaftar dalam berkas sengketa Nomor 002976.13/2025/PP, telah mengambil putusan sebagai berikut dalam sengketa antara:

PT. FASHION ESERVICES INDONESIA, NPWP 03.•••.•••.•-•••.000, beralamat di Capital Place Lantai 26, Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 18 Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, yang hadir dalam persidangan yang diberi kuasa oleh Chrisdian Yuli Ardianto, jabatan Presiden Direktur,

Selanjutnya dalam persidangan diwakili oleh:

1. Nama: Yusuf Wangko Ngantung,

Jabatan: Kuasa Hukum,

Izin Kuasa Hukum: KEP-339/PP/IKH/2024 tanggal

4 Juli 2024,

Surat Kuasa Khusus: 019/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal

19 Februari 2025,

2. Nama: Dwina Karina,

Jabatan: Kuasa Hukum,

Izin Kuasa Hukum: KEP-2070/PP/IKH/2025 tanggal

15 Oktober 2025,

Surat Kuasa Khusus: 005/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal

19 Februari 2025,

3. Nama: Balim,

Jabatan: Kuasa Hukum,

Izin Kuasa Hukum: KEP-702/PP/IKH/2025 tanggal

28 April 2025,

Surat Kuasa Khusus: 063/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal

25 September 2025,

4. Nama: Basania Sevita Aritonang,

Jabatan: Kuasa Hukum,

Izin Kuasa Hukum: KEP-1477/PP/IKH/2025 tanggal

1 Agustus 2025,

Surat Kuasa Khusus: 070/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal

25 September 2025, untuk selanjutnya disebut sebagai Pemohon Banding;

Lawan

DIREKTUR JENDERAL PAJAK, beralamat di Jalan Jenderal Gatot Subroto No. 40-42, Jakarta 12190, yang hadir dalam persidangan yaitu:

1. Nama/NIP: Ferdian Affandi Handoko / 19840402 200602 1 001,

Jabatan: Penelaah Keberatan,

2. Nama/NIP: Sunarti / 19720225 199402 2 001,

Jabatan: Penelaah Keberatan,

Unit Organisasi: Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I,

Surat Tugas: ST-6/WPJ.04/2026 tanggal 5 Januari 2026,

Berdasarkan Surat Tugas ST-5355/PJ.07/2025 tanggal 8 Desember 2025;

Pengadilan Pajak tersebut;

Telah membaca Penetapan Ketua Pengadilan Pajak Nomor PEN-632/PP/BR/2025 tanggal 25 Juni 2025;

Telah membaca Surat Banding Nomor 184/DDTC-2B/III/2025 tanggal 27 Maret 2025,

Telah membaca Surat Uraian Banding Nomor S-00035/SUB- CT/WPJ.04/2025 tanggal 7 Mei 2025,

Telah membaca Surat Bantahan Nomor 112/DDTC-2B/VI/2025 tanggal 18 Juni 2025,

Telah mendengar keterangan para pihak yang bersengketa dalam persidangan;

Telah membaca dan memeriksa bukti-bukti tertulis maupun surat lainnya yang disampaikan para pihak yang diajukan dalam persidangan;

DUDUK PERKARA

Menimbang bahwa Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Masa Pajak Oktober 2019 Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 diterbitkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Madya Dua Jakarta Selatan I dengan perhitungan sebagai berikut:

Menimbang bahwa atas Surat Ketetapan Pajak tersebut, Pemohon Banding mengajukan keberatan dengan Surat Nomor 030/Tax/FEI/2024 tanggal 21 Mei 2024 dengan perhitungan pajak menurut Pemohon Banding sebagai berikut:

Menimbang bahwa atas keberatan Pemohon Banding tersebut, Terbanding dengan Keputusan Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024, menyatakan mengabulkan sebagian, dengan perhitungan sebagai berikut:

namun Pemohon Banding tidak setuju dengan Surat Keputusan Keberatan a quo sehingga mengajukan banding dengan Surat Nomor 184/DDTC-2B/III/2025 tanggal 27 Maret 2025 yang diterima di Pengadilan Pajak pada hari Kamis tanggal 27 Maret 2025 (register e-Tax Court);

Menimbang bahwa Pemohon Banding dalam Surat Banding Nomor 184/DDTC-2B/III/2025 tanggal 27 Maret 2025, pada pokoknya mengemukakan hal- hal sebagai berikut:

I. Pemenuhan Ketentuan Formal Pengajuan Banding

1. Pemohon banding mengajukan banding berdasarkan ketentuan Pasal 27 ayat (1) Undang-undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang Nomor 7 tahun 2021 (selanjutnya disebut UU KUP), yaitu mengajukan banding atas keputusan keberatan.

bahwa permohonan banding ini diajukan kepada Pengadilan Pajak atas Surat Keputusan Keberatan Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 yang diterbitkan oleh Terbanding sehingga permohonan banding ini telah memenuhi ketentuan Pasal 27 ayat (1) UU KUP;

2. Permohonan banding dibuat dalam Bahasa Indonesia dan diajukan kepada Pengadilan Pajak sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 35 ayat (1) UU PP.

bahwa permohonan banding ini diajukan oleh Pemohon Banding kepada Pengadilan Pajak melalui Sekretariat Pengadilan Pajak yang berlokasi di Gedung A Pengadilan Pajak, Jl. Hayam Wuruk No. 7 Jakarta Pusat 10120. Kemudian, surat permohonan banding ini pun dibuat dalam Bahasa Indonesia. Untuk itu, permohonan banding ini telah memenuhi ketentuan Pasal 35 ayat (1) UU PP;

3. Permohonan banding diajukan dalam jangka waktu 3 bulan sejak tanggal diterima keputusan yang dibanding sebagaimana diatur dalam Pasal 35 ayat (2) UU PP.

bahwa permohonan banding ini diajukan atas Keputusan Terbanding Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 yang diterima oleh Pemohon Banding pada tanggal 31 Desember 2024. Untuk itu, pengajuan banding ini masih dalam jangka waktu 3 bulan sejak tanggal diterima keputusan yang dibanding, sehingga memenuhi ketentuan Pasal 35 ayat (2) UU PP;

4. Permohonan banding dibuat dalam 1 Surat Banding untuk 1 keputusan yang dibanding sebagaimana diatur dalam Pasal 36 ayat (1) UU PP.

bahwa permohonan banding ini diajukan terhadap 1 Keputusan Terbanding, yaitu Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 sehingga memenuhi persyaratan Pasal 36 ayat (1) UU PP;

5. Permohonan banding diajukan dengan disertai alasan-alasan yang jelas dan mencantumkan tanggal diterima surat keputusan yang dibanding sebagaimana diatur dalam Pasal 36 ayat (2) UU PP.

bahwa surat permohonan banding ini menyertakan alasan-alasan yang jelas dan juga mencantumkan tanggal diterima Keputusan Terbanding Nomor KEP- 00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024, yaitu diterima pada tanggal 31 Desember 2024. Untuk itu, permohonan ini telah memenuhi persyaratan Pasal 36 ayat (2) UU PP;

6. Permohonan banding diajukan dengan melampirkan salinan keputusan yang dibanding sebagaimana diatur dalam Pasal 36 ayat (3) UU PP.

bahwa Pemohon Banding telah melampirkan salinan keputusan yang dibanding yaitu salinan Keputusan Terbanding Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024

tanggal 30 Desember 2024 (Lampiran-1), sehingga permohonan banding ini memenuhi ketentuan Pasal 36 ayat (3) UU PP;

7. Permohonan banding dapat diajukan apabila jumlah pajak yang terutang telah dibayar sebesar 50% sebagaimana diatur dalam Pasal 36 ayat (4) UU PP. bahwa permohonan banding yang Pemohon Banding ajukan adalah atas Keputusan Terbanding Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 (PPh Pasal 26) Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 untuk Masa Pajak Oktober 2019;

bahwa adapun berdasarkan SKPKB (PPh Pasal 26) Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 untuk Masa Pajak Oktober 2019, jumlah pajak yang Pemohon Banding setujui dalam pembahasan akhir hasil pemeriksaaan adalah sebesar Rp0,00. Sehingga, tidak terdapat jumlah pajak terutang yang perlu Pemohon Banding bayarkan;

bahwa oleh karenanya, pengajuan banding ini telah memenuhi Pasal 36 ayat (4) UU PP;

8. Permohonan banding diajukan oleh Wajib Pajak, ahli warisnya, seorang pengurus, atau kuasa hukumnya sebagaimana diatur dalam Pasal 37 ayat (1) UU PP.

bahwa Surat Banding ini ditandatangani oleh Yusuf Wangko Ngantung selaku Kuasa Hukum Pemohon Banding yang dibuktikan dengan Surat Kuasa Khusus nomor 021/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal 19 Februari 2025, diberikan oleh Direktur yang berwenang sesuai dengan Akta Perubahan Perusahaan Terakhir No. 04 tanggal 05 Februari 2024 sehingga permohonan banding ini telah memenuhi ketentuan Pasal 37 ayat (1) UU PP;

bahwa dengan demikian, surat banding yang diajukan oleh Pemohon Banding terhadap Keputusan Terbanding Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 tentang keberatan atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) Pajak Penghasilan Pasal 26 No. 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 untuk Masa Pajak Oktober 2019 telah memenuhi ketentuan formal sebagaimana dipersyaratkan dalam Undang-Undang KUP dan Undang-Undang Pengadilan Pajak;

II. Mengenai Ketetapan Semula Dan Keputusan Yang Dibanding

Pemohon Banding telah menerima Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) Pajak Penghasilan Pasal 26 Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 untuk Masa Pajak Oktober 2019 yang diterbitkan berdasarkan hasil pemeriksaan pajak dengan rincian sebagai berikut.

Tabel 2.1 Rincian Perhitungan SKPKB PPh Pasal 26 Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 Masa Pajak Oktober 2019

bahwa atas surat keberatan yang diajukan Pemohon Banding, telah diterbitkan Surat Keputusan Keberatan Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 dengan perhitungan sebagai berikut.

Tabel 2.2 Keputusan Terbanding Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024

III. Mengenai Pokok Sengketa Dan Alasan Banding bahwa yang menjadi pokok sengketa dalam permohonan banding ini adalah koreksi Terbanding yang tidak disetujui oleh Pemohon Banding dengan rincian sebagai berikut.

Tabel 3.1 Rincian Pokok Sengketa Pemohon Banding (dalam Rupiah)

NoUraianHasil Keputusan KeberatanKoreksi yang

III.1Sengketa Koreksi atas PPh Pasal 26 yang Terutang sebesar

Rp2.656.372.708,00

III.1.1 Menurut Terbanding

III.1.1.1 Menurut Terbanding dalam Daftar Temuan Pemeriksaan bahwa Terbanding (dahulu Pemeriksa) melakukan koreksi atas Peredaran Usaha Pemohon Banding sebagaimana dijelaskan dalam Daftar Temuan Pemeriksaan sebagai berikut:

bahwa koreksi sebesar Rp159.994.166.978 atas Objek dividen berdasarkan secondary adjustment koreksi kepada pihak afiliasi;

bahwa koreksi sebesar Rp17.803.707.155 berdasarkan hasil ekualisasi Objek PPh Pasal 26 dalam Laporan Keuangan Pemohon Banding dengan Objek PPh 26 yang sudah dilapor Pemohon Banding;

bahwa Pemohon Banding dapat meminjamkan form Surat Keterangan Domisili (form DGT yang dilampiri Certificate of Residence), sehingga dapat memanfaatkan tarif sesuai dengan P3B Indonesia dengan negara mitra;

III.1.1.2 Menurut Terbanding dalam Daftar Hasil Penelitian Keberatan bahwa Terbanding (dahulu Tim Peneliti Keberatan) pada saat proses keberatan menolak keberatan yang diajukan oleh Pemohon Banding dan mempertahankan koreksi Pemeriksa dengan penjelasan tertuang pada Daftar Hasil Penelitian Keberatan sebagai berikut:

bahwa koreksi DPP PPh Pasal 26 atas dividen Masa Pajak Oktober 2019 adalah sebesar Rp34.981.148.000,00 atas pembayaran kepada pihak afiliasi yang dianggap sebagai dividen terselubung sebagai secondary adjustment koreksi Penyesuaian Fiskal Positif di PPh Badan;

bahwa koreksi Penyesuaian Fiskal Positif berdasarkan analisa pengujian kewajaran dan kelaziman usaha atas transaksi Pemohon Banding dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa;

bahwa Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh mengatur:

Yang menjadi objek pajak adalah penghasilan, yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, termasuk:

g. dividen, dengan nama dan dalam bentuk apapun, termasuk dividen dari perusahaan asuransi kepada pemegang polis, dan pembagian sisa hasil usaha koperasi;

bahwa berdasarkan Pasal 18 Undang-undang PPh juncto Pasal 22 ayat (8) Peraturan Menteri Keuangan nomor 22/PMK.03/2020 telah diatur bahwa selisih antara nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang tidak sesuai prinsip kewajaran dan kelaziman usaha dengan nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha dianggap sebagai dividen yang dikenai pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan;

bahwa ketentuan Pasal 26 ayat (1) Undang-undang PPh menyatakan:

Atas penghasilan tersebut dibawah ini, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia dipotong pajak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan:

A. Dividen;

bahwa penerima penghasilan berupa dividen terselubung adalah Wajib Pajak luar negeri sehingga merupakan objek PPh Pasal 26;

bahwa Pemohon Banding dapat menunjukkan Surat Keterangan Domisili Wajib Pajak Luar Negeri penerima dividen sehingga PPh Pasal 26 terutang menggunakan tarif berdasarkan P3B;

berdasarkan uraian tersebut diatas, Tim Peneliti berpendapat bahwa koreksi PPh Pasal 26 terutang Masa Pajak Oktober 2019 sebesar Rp2.656.372.708,00 sudah tepat, dan mengusulkan untuk mempertahankan koreksi Pemeriksa;

bahwa demikian disampaikan hasil penelitian keberatan atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 Masa Pajak Oktober 2019 atas nama PT. Fashion Eservices Indonesia,NPWP:03••••••••••000/00•••••••••••000NITKU: 0032235764015000000000;

III.1.2 Menurut Pemohon Banding bahwa adapun perlu Pemohon Banding sampaikan bahwa koreksi PPh Pasal 26 Terutang senilai Rp2.656.372.708,00 merupakan koreksi sekunder (reklasifikasi nilai transaksi afiliasi menjadi dividen) atas koreksi pada sengketa Pajak Penghasilan Badan Tahun Pajak 2019, yang sedang diajukan Permohonan Banding bersamaan dengan sengketa a quo. Adapun Terbanding mengatribusikan koreksi PPh Pasal 26 Terutang pada masa pajak Mei, Juni, Juli, Oktober, November, dan Desember 2019 dengan rincian berikut:

Tabel 1.2.1. Rincian Koreksi PPh Pasal 26

bahwa adapun koreksi primer yang dilakukan Terbanding yang tidak dapat Pemohon Banding setujui adalah sehubungan pengujian kewajaran dan kelaziman usaha atas transaksi afiliasi kepada Zalora South East Asia Pte. Ltd. (“ZSEA”), dengan butir argumentasi sebagai berikut:

1.2.1. Bahwa Terbanding Keliru dalam Merekarakterisasi Jasa Manajemen yang

Pemohon Banding Bayarkan Menjadi Objek Dividen dan Terbanding Keliru Dalam Menerapkan Tarif PPh Pasal 26 atas Dividen Berdasarkan Ketentuan P3B.

1.2.2. Penjelasan Bisnis Pemohon Banding dan Latar Belakang Diperlukannya

Jasa Manajemen dari Pihak Afiliasi untuk Pemohon Banding

1.2.3. Bahwa Pemohon Banding Dapat Menunjukkan Manfaat atas Jasa

Manajemen yang Diberikan oleh Pihak Afiliasi

1.2.4. Penetapan Harga Transaki Jasa Manajemen Pemohon Banding dengan

Zalora South East Asia Pte. Ltd. Menggunakan Metode Indirect Cost Charging Diakui oleh Ketentuan Perpajakan di Indonesia

1.2.5. Bahwa Transaksi yang Diuji adalah Transaksi Jasa Manajemen, Oleh

Karenanya Alasan Terbanding Terkait Pemilihan Tested Party yang Memiliki Fungsi Lebih Sederhana Tidak Tepat dalam Konteks Pengujian Kewajaran Harga (mark up) Transaksi Jasa

1.2.6. Bahwa Kerugian yang Dialami Pemohon Banding Tidak Serta Merta

Disebabkan Karena Pembayaran Jasa Manajemen Kepada Afiliasi, Karena Kerugian Turut Dialami oleh Banyak Perusahaan Dalam Bisnis e-Commerce

1.2.7. Bahwa Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha yang Dilakukan oleh

Terbanding Tidak Sesuai dengan Kaidah dan Pedoman Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha yang ada bahwa aelanjutnya, Pemohon Banding sampaikan butir argumentasi terkait masing- masing pos koreksi PPh Pasal 26 Terutang sebagai berikut.

1.2.1. Bahwa Terbanding Keliru dalam Merekarakterisasi Jasa Manajemen yang

Pemohon Banding Bayarkan Menjadi Objek Dividen dan Terbanding Keliru Dalam Menerapkan Tarif PPh Pasal 26 atas Dividen Berdasarkan Ketentuan P3B.

bahwa diketahui dalam Kertas Kerja Pemeriksaan, Terbanding menyatakan sebagai berikut.

“Koreksi sebesar Rp159.994.166.978 atas Objek dividen berdasarkan secondary adjustment koreksi kepada pihak afiliasi.”

bahwa lebih lanjut, Pasal 4 ayat (1) huruf ‘g’ UU PPh mengatur secara tegas mengenai definisi dividen sebagai sebagai berikut.

“Dividen merupakan bagian laba yang diperoleh pemegang saham atau pemegang polis asuransi atau pembagian sisa hasil usaha koperasi yang diperoleh anggota koperasi.”

bahwa adapun penjelasan Pasal 4 ayat (1) huruf ‘g’ UU PPh memberikan penjelasan lebih lanjut mengenai definisi dividen sebagai berikut.

“Dividen merupakan bagian laba yang diperoleh pemegang saham atau pemegang polis asuransi atau pembagian sisa hasil usaha koperasi yang diperoleh anggota koperasi.

…

Dalam praktek sering dijumpai pembagian atau pembayaran dividen secara terselubung, misalnya dalam hal pemegang saham yang telah menyetor penuh modalnya dan memberikan pinjaman kepada perseroan dengan imbalan bunga yang melebihi kewajaran. Apabila terjadi hal yang demikian maka selisih lebih antara bunga yang dibayarkan dan tingkat bunga yang berlaku di pasar, diperlakukan sebagai dividen. Bagian bunga yang diperlakukan sebagai dividen tersebut tidak boleh dibebankan sebagai biaya oleh perseroan yang bersangkutan.”

bahwa UU PPh mengatur bahwa dividen merupakan bagian laba yang diperoleh pemegang saham. Oleh karena itu, ketentuan perundang-undangan perpajakan di Indonesia mengatur bahwa dividen timbul dari hubungan kepemilikan saham. Hal serupa juga diatur dalam Pasal 10 ayat (2) P3B Indonesia dan Jerman sebagai berikut:

Versi Resmi Bahasa Inggris:

“The term "dividends" as used in this Article means:

(a) dividends on shares including income from shares, "jouissance" shares or "jouissance" rights, mining shares, founders' shares or other rights, not being debt-claims, participating in profits; and

(b) other income which is subjected to the same taxation treatment as income from shares by the laws of the State of which the company making the distribution is a resident, and, for the purpose of taxation in the Federal Republic of Germany, income derived by a sleeping partner ("stiller Gesellschafter") from his participation as such and distributions on certificates of an investment fund or investment trust.”

Versi Resmi Bahasa Indonesia:

“Istilah "dividen" yang dipergunakan dalam Pasal ini berarti:

(a) Dividen-dividen yang berasal dari saham-saham termasuk penghasilan dari saham-saham, saham-saham jouissance atau hak jouissance, saham-saham

pertambangan, saham saham pemilikan atau hak-hak lain, yang bukan merupakan surat tagihan piutang, namun berhak atas pembagian laba, dan (b) penghasilan lain yang untuk kepentingan pajak, diperlukan sama dengan penghasilan dari saham-saham berdasarkan undang-undang Negara dimana perusahaan yang membagikan dividen berkedudukan dan, untuk kepentingan perpajakan di Republik Federal Jerman, penghasilan yang diterima oleh persero diam (stiller Gesellschafter) dari pernyataannya sebagai persero dan pembagian sertifikat-sertifikat dalam suatu investment atau investment trust.” bahwa berdasarkan ketentuan P3B Indonesia dan Jerman, nyata-nyata yang dimaksud dengan dividen adalah penghasilan dari saham atau penghasilan dari hak lain yang diperlakukan sama dengan penghasilan dari saham. Dengan kata lain, dividen hanya dapat timbul dari hubungan kepemilikan saham;

bahwa lebih lanjut, Pemohon Banding juga dapat membuktikan bahwa nyata-nyata transaksi jasa manajemen kepada ZSEA, GFG dan Brillant bukan merupakan transaksi sehubungan dengan dividen;

Gambar 1.2.1.1. Lampiran-V SPT Pemohon Banding Tahun 2019 x LAMPIRAN - V =

3 1771 - V SPT TAHUNAN PAJAK PENGHASILAN WAJIB PAJAK BADAN é 2 1

TAFTAT GUT NaN TERS Pal CAN TM TAT TD Lai eo Ea EP Ey pee ie oP Tey

Pon FT) KA

BAGIAN A DAFTAR PEMEGANG SAHAM ' PEMILIK MODAL DAN JUMLAH DIVIDEN YANG DIBASIKAN

So Tenan an wee Pesan @ te Sate anesal ee .

SE TET ES 0 Diona Ben sman an BELUT 1253 OSs Ste | . NN anna . Loli lt 1299 =ERLIN, IEE bahwa tanpa mengurangi argumen Pemohon Banding bahwa pembayaran jasa Pemohon Banding telah memenuhi prinsip kewajaran dan kelaziman usaha, koreksi Terbanding telah bertentangan dengan ketentuan yang berlaku karena telah mengkarakterisasi jasa manajemen Pemohon Banding sebagai dividen walaupun ZSEA bukan merupakan pemegang saham Pemohon Banding;

bahwa hal tersebut dibuktikan sebagaimana Pasal 71 ayat (2) dan ayat (3) Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas juga mengatur tentang definisi dividen sebagai berikut.

“(2) Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS.

(3) Dividen sebagaimana dimaksud pada ayat (2) hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.” bahwa berdasarkan ketentuan tersebut, maka dividen hanya dapat diberikan dari sisa laba setelah dicadangkan dan perusahaan harus memiliki saldo laba yang positif. Bahwa nyata-nyata pada tahun 2019, Pemohon Banding tidak memiliki penyisihan laba dan bahkan mengalami kerugian (saldo laba negatif). Oleh karena itu, sesuai dengan undang-undang yang berlaku di Indonesia, Pemohon Banding nyata-nyata tidak dapat membagikan dividen;

bahwa Pemohon Banding telah meminta auditor independen untuk melakukan audit untuk mengonfirmasikan temuan faktual mengenai pihak afiliasi sebagai penyedia jasa dalam konteks biaya atas jasa manajemen yang dibebankan kepada Pemohon Banding. Berdasarkan Laporan Keuangan Audit PT. Fashion Eservices Indonesia tahun 2019 menunjukkan fakta bahwa tidak terdapat penghasilan berupa dividen yang diberikan kepada Pihak Afiliasi;

bahwa dengan demikian, pembayaran yang Pemohon Banding lakukan kepada ZSEA nyata-nyata merupakan pembayaran atas jasa yang diberikan ZSEA kepada Pemohon Banding dan bukan merupakan dividen sehingga koreksi Terbanding seharusnya dapat dibatalkan dan tidak dapat dipertahankan;

bahwa tanpa bermaksud mengurangi independensi dan kewenangan Tim Peneliti Keberatan dalam memutuskan permohonan keberatan Pemohon Banding, terdapat Putusan Mahkamah Agung yang mendukung dalil Pemohon Banding tersebut. Putusan Mahkamah Agung Nomor 86/B/PK/PJK/2015 tanggal 24 Juni 2015 (Bukti P-5). Bahwa PT XXX (sebagai Pemohon Peninjauan Kembali) berpendapat sebagai berikut

“Bahwa berdasarkan penjelasan di atas, dapat disimpulkan bahwa pembayaran ke ABC Ltd bukanlah dividen terselubung karena merupakan transaksi yang nyata,

wajar dan memenuhi kelaziman dunia usaha di mana Pemohon Banding telah melakukan pembebanan biaya sesuai dengan panduan penanganan transfer pricing yang dikeluarkan oleh OECD Transfer Pricing Guidelines, maka pendapat Terbanding (sebagai Termohon Peninjauan Kembali) mengenai duplikasi dan stewardhip activity menurut Pasal 18 ayat (3) Undang-Undang PPh, Pasal 10 ayat

(3) Tax Treaty Indonesia-Amerika Serikat dan United Nation Convention on Income Tax menjadi tidak relevan;”

bahwa adapun pendapat PT XXX tersebut telah dikonfirmasi oleh Majelis Hakim Agung dalam Putusan MA tersebut sebagai berikut.

“Bahwa alasan-alasan atas koreksi Jasa Teknik, sebesar Rp727.561.664,00 yang dianggap sebagai deviden terselubung, dapat dibenarkan, karena dalil-dalil yang diajukan dalam Memori Peninjauan Kembali oleh Pemohon Peninjauan Kembali dihubungkan dengan Kontra Memori Peninjauan Kembali dapat menggugurkan fakta-fakta dan bukti-bukti yang terungkap dalam persidangan dan pertimbangan hukum Majelis Pengadilan Pajak, karena pembayaran terikat dangan P3B Indonesia-Amerika dan oleh karenanya koreksi Terbanding (sekarang Termohon Peninjauan Kembali) mengenai perkara a quo terikat dengan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda antar Pemerintah Indonesia dengan Belanda, dengan demikian koreksi Terbanding (sekarang Termohon Peninjauan Kembali) tidak dapat dipertahankan karena tidak sesuai dengan ketentuan Pasal 11 ayat (4) P3B Indonesia-Amerika.”

bahwa berdasarkan Putusan Mahkamah Agung tersebut dapat disimpulkan bahwa suatu transaksi tidak dapat direkarakterisasi menjadi dividen tersebut selama transaksi tersebut nyata, wajar, dan memenuhi kelaziman dunia usaha. Oleh sebab itu, apabila Terbanding tetap mempertahankan koreksinya, maka Terbanding telah bertentangan dengan ketentuan perpajakan yang berlaku. Dengan demikian, sekiranya Tim Peneliti Keberatan dapat membatalkan koreksi ini;

bahwa berikutnya tanpa mengurangi argumentasi yang telah Pemohon Banding sampaikan bahwa penghitungan kewajaran dan kelaziman usaha yang Pemohon Banding telah sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku di Indonesia, Pemohon Banding perlu sampaikan juga bahwa Terbanding keliru dalam menerapkan tarif dividen;

bahwa berdasarkan kertas kerja pemeriksaan yang Pemohon Banding terima pada proses Pemeriksaan, diketahui bahwa Terbanding mengenakan tarif sebesar 15% atas Objek Pajak PPh Pasal 26 Tahun 2016 sebesar Rp160.011.698.696, dengan PPh Pasal 26 Terutang senilai Rp23.999.125.047,00;

bahwa Pemohon Banding dapat menunjukkan salinan Certificate of Residence dan DGT Form atas nama ZSEA, GFG, dan Brillant. Dengan demikian sudah semestinya Terbanding menggunakan tarif sebagaimana tercantum di ketentuan P3B masing-masing negara lawan transaksi Pemohon Banding;

bahwa dengan demikian, pembayaran yang Pemohon Banding lakukan kepada ZSEA nyata-nyata merupakan pembayaran atas jasa yang diberikan ZSEA kepada Pemohon Banding dan bukan merupakan dividen sehingga koreksi Terbanding seharusnya dapat dibatalkan dan tidak dapat dipertahankan;

1.2.2. Penjelasan Bisnis Pemohon Banding dan Latar Belakang Diperlukannya

Jasa Manajemen dari Pihak Afiliasi untuk Pemohon Banding bahwa sebelum Pemohon Banding menjelaskan ketidaksetujuan Pemohon Banding terhadap koreksi Terbanding, perlu kiranya Pemohon Banding uraikan terlebih dahulu mengenai struktur usaha Grup Usaha Zalora dan latar belakang pembayaran jasa manajemen kepada Zalora South East Asia Pte. Ltd. (“ZSEA”);

bahwa Grup Zalora merupakan usaha yang bergerak dalam bidang B2C e- commerce, khususnya pada penjualan berbagai produk pakaian melalui platform digital. Dalam Grup Zalora, ZSEA berperan menjadi shared service provider, dimana ZSEA memberikan jasa kepada seluruh entitas Grup Zalora. Sementara, peran Pemohon Banding dalam Grup Zalora, yaitu sebagai penjual produk pakaian yang diperoleh dari pemasok lokal dan regional melalui platform digital kepada pelanggan di Indonesia;

bahwa dalam menjalankan kegiatan usaha sehari-hari, Pemohon Banding memperoleh jasa manajemen dari ZSEA meliputi Management and Administrative Services, Accounting and Finance, Procurement, IT and Technology, Marketing. Pemohon Banding memanfaatkan jasa manajemen dari ZSEA tersebut untuk memenuhi faktor penentu keberhasilan perusahaan B2C E-Commerce, sebagaimana dirujuk dari penelitian DeLeon & McLean, 2003, sebagai berikut: − Kualitas sistem (system quality)

− Kualitas informasi (information quality)

− Kualitas jasa (service quality)

− Penggunaan (usage)

− Kepuasan Pengguna (user satisfaction) bahwa untuk dapat memenuhi faktor-faktor penentu keberhasilan tersebut, wajar bila pelaku industri B2C e-commerce untuk membentuk kerja sama antara anggota grup usahanya di berbagai Negara guna membagi biaya guna menunjang proses bisnis. Keuntungan kerja sama ini antara lain:

− Membagi risiko yang melekat pada industri B2C e-commerce; dan

− Penghematan biaya, karena dengan kerja sama maka biaya untuk mengembangkan usaha bagi masing-masing anggota grup usaha jauh lebih rendah dibandingkan apabila setiap anggota grup usaha harus menanggung sendiri biaya pengembangan tersebut.

bahwa dalam hal ini, ZSEA merupakan entitas regional yang berperan untuk menyediakan jasa bagi seluruh entitas Grup Zalora, oleh karenanya Pemohon Banding mempertimbangkan untuk menerima jasa manajemen ZSEA yang telah berpengalaman dan terus berinovasi dalam bisnis e-commerce untuk mendukung internalisasi biaya dalam Grup Zalora untuk mencapai economics of scale dalam mendukung kegiatan usaha, untuk memperoleh efisiensi dan efektifitas bisnis; 1.2.3. Bahwa Pemohon Banding Dapat Menunjukkan Manfaat atas Jasa

Manajemen yang Diberikan oleh Pihak Afiliasi bahwa selanjutnya Pemohon Banding dengan tegas tidak menyetujui pendapat Terbanding yang menyatakan jasa manajemen yang diberikan ZSEA tidak memberikan manfaat bagi Pemohon Banding;

bahwa sesuai dengan Zalora Intragroup Service Agreement tanggal 12 Januari 2015 (Bukti P-1), ZSEA di antaranya dapat memberikan jasa-jasa dengan scope sebagai berikut kepada Pemohon Banding:

(i) Pengadaan (ii) Sistem Informasi dan Teknologi (iii) Akuntansi dan Keuangan (iv) Pemasaran (v) Logistik dan Pergudangan

(vi) Manajemen dan Administratif bahwa atas jasa yang diterima Pemohon Banding dari ZSEA, Pemohon Banding telah melakukan pengujian manfaat sebagaimana tercantum dalam analisis uji eksistensi dan manfaat dalam Dokumen Lokal Penentuan Harga Transfer Tahun 2019 (Bukti P-2). Berikut Pemohon Banding kembali sampaikan manfaat yang Pemohon Banding peroleh atas jasa manajemen yang dibayarkan kepada ZSEA; Tabel 1.2.3.1. Penjelasan Manfaat Jasa Manajemen

bahwa dalam menjalankan bisnis sebagai perusahaan e-commerce, Pemohon Banding sangat membutuhkan jasa-jasa yang disediakan oleh ZSEA selaku service provider Grup Zalora yang telah berpengalaman dan terus berinovasi dalam bisnis e-commerce untuk mendukung internalisasi biaya dalam Grup Zalora untuk mencapai economics of scale dalam mendukung kegiatan usaha, untuk memperoleh efisiensi dan efektifitas bisnis;

bahwa lebih lanjut, dalam menilai manfaat ekonomis Pemohon Banding tidak tepat jika hanya mengacu pada keuntungan yang dicatatkan oleh Pemohon Banding. Terdapat beberapa indikator yang dapat digunakan sebagai acuan untuk menilai ada/tidaknya manfaat yang diperoleh perusahaan e-commerce, diantaranya

Pemohon Banding merujuk pada literatur berikut ini mengenai KPI (key performance indicators) e-Commerce:

Tabel 1.2.3.2 KPI E-commerce1

bahwa meski digambarkan pada tabel di atas mengenai KPI yang dapat digunakan oleh e-commerce secara umum. KPI yang sesungguhnya digunakan oleh berbagai perusahaan dapat bervariatif, tergantung pada kebutuhan dan kembali pada visi masing-masing Perusahaan. Pada intinya, KPI harus dapat memiliki karakteristik sebagai berikut:2

1. Menuju strategi perusahaan dengan jelas. Jika suatu indikator yang digunakan tidak memiliki hubungan dengan strategi maupun tujuan perusahaan, maka indicator tersebut tidak dapat dikatakan sebagai KPI

2. Mudah dimengerti. Sebuah KPI harus dengan mudah dimengerti untuk apakah KPI tersebut digunakan, atau dicapai.

3. Membuka ruang gerak. Ketika melihat hasil dari capaian KPI yang baik, perusahaan dapat membuat inovasi atau hal baru untuk melampaui dan mengembangkan KPI nya menuju tujuan yang lebih tinggi.

4. Memiliki konteks. KPI harus dapat saling berkaitan dengan KPI yang dipergunakan sebelumnya untuk mencapai tujuan tertentu. Hal tersebut menandakan bahwa tercapainya sebuah KPI mengindikasikan adanya perbaikan dan pertumbuhan perusahaan.

1 Ahmed, H., Jilani, T. A., Haider, et al. (2017). Establishing standard rules for choosing best KPIs for an e-commerce business based on google analytics and machine learning technique. International Journal of Advanced Computer Science and Applications, 8(5), 12-24.

2 Warren, J. (2011). Op.Cit. hlm 6.

bahwa adapun berdasarkan KPI yang dimiliki Pemohon Banding, diketahui berdasarkan data yang diperoleh dari google analytics Pemohon Banding memiliki peningkatan di tiap tahunnya sehubungan dengan:

1. Jumlah individu yang mengunjungi platform (Visit)

2. Jumlah pesanan melalui platform (Orders)

3. Jumlah pelanggan aktif (Active Customers) bahwa indikator-indikator tersebut terus menjadi fokus bagi Pemohon Banding untuk selalu ditingkatkan dalam rangka perluasan pasar. Perbaikan tersebut terjadi secara nyata, sebagaimana dapat dilihat melalui grafik berikut ini.

Grafik 1.2.3.3. Tren Active Customer PT. FEI

Trend "Active Customer" PT. FEI

1.200.000

1.000.000

800.000

600.000

400.000

200.000

0

201420152016201720182019

Sumber: informasi manajemen, olahan Pemohon Banding bahwa pertama yang menjadi sorotan adalah nilai pelanggan aktif dari Pemohon Banding. Sejak 2014 hingga 2019 terus mengalami tren positif. Pelanggan aktif juga menjadi faktor penentu adanya penjualan yang terjadi melalui platform. Biaya untuk dapat mempromosikan kepada masyarakat hingga akhirnya banyak yang menggunakan platform tentu juga menjadi alokasi pengeluaran Pemohon Banding;

Grafik 1.2.3.4. Tren Orders PT. FEI

Trend "Order" PT. FEI

3.000.000

2.500.000

2.000.000

1.500.000

1.000.000

500.000

0

201420152016201720182019

Sumber: informasi manajemen, olahan Pemohon Banding bahwa kemudian orders atau pesanan melalui platform yang terus mengalami trend positif sejak 2014. Nilai penjualan tentu tidak akan didapat apabila tidak ada pesanan melalui platform yang dilakukan oleh pelanggan. Pemohon Banding terus melakukan inovasi agar terus terdapat aktivitas pemesanan melalui platform Pemohon Banding. Oleh sebab itu, Pemohon Banding memiliki pengeluaran terkait adanya inovasi yang terus dilakukan agar menarik minat pada customer;

Grafik 1.2.3.5. Tren Visits PT. FEI

Trend Customer "Visits" PT.FEI

250.000.000

200.000.000

150.000.000

100.000.000

50.000.000

0

2016201720182019

Sumber: informasi manajemen, olahan Pemohon Banding bahwa dengan demikian, berdasarkan indikator yang telah Pemohon Banding uraikan diatas menunjukkan adanya manfaat ekonomis yang nyatanya Pemohon Banding peroleh dalam pemanfaatan jasa manajemen oleh ZSEA, berupa peningkatan indikator KPI Pemohon Banding;

bahwa selanjutnya manfaat ekonomis yang nyatanya diberikan ZSEA pada Pemohon Banding, yaitu adanya peningkatan penjualan dari tahun ke tahun;

Grafik 1.2.3.6. Tren Penjualan Pemohon Banding (Dalam Ribuan Rupiah)

Trend "Sales" PT. FEI

800.000.000

700.000.000

600.000.000

500.000.000

400.000.000

300.000.000

200.000.000

100.000.000

-

20122013201420152016201720182019 bahwa dari tabel di atas dapat diketahui bahwa pada tahun 2012 hingga 2019 secara garis besar nilai penjualan Pemohon Banding terus meningkat seiring berjalannya waktu, khususnya setelah tahun 2014 dimana Pemohon Banding mulai memanfaatkan jasa manajemen yang diberikan ZSEA. Hal tersebut menunjukkan bahwa Pemohon Banding bergerak progresif dalam meningkatkan nilai penjualannya;

bahwa selanjutnya, tanpa bermaksud mengurangi indepensi Majelis Hakim yang mulia dalam memeriksa sengketa a quo, terkait sengketa jasa manajemen dari ZSEA yang diterima dan dimanfaatkan oleh Pemohon Banding, dalam Putusan Pengadilan Pajak Nomor PUT-003145.15/2020/PP/M.XIB Tahun 2024 (Tahun Pajak 2014) dan PUT-003145.15/2020/PP/M.XIB Tahun 2024 (Tahun Pajak 2015) (Bukti P-6) yang dikabulkan oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak, Majelis Hakim berpendapat bahwa terdapat manfaat ekonomis untuk Pemohon Banding dari transaksi jasa intragroup berupa kenaikan peredaran usaha. Berikut pendapat Majelis Hakim;

• Bahwa menurut Majelis bahwa manfaat ekonomis dari Pengeluaran Biaya Intra Group tekait dengan Peredaran Usaha yang meningkat.

• Bahwa menurut Majelis Kenaikan Biaya Intra Group tidak serta merta meningkatkan Keuntungan Perusahaan, karena Keuntungan Perusahaan dipengaruhi oleh Biaya Lain selain Biaya Intragroup.

bahwa dalam hal ini, serupa dengan sengketa pada tahun pajak 2014 dan 2015, penjualan (peredaran usaha) Pemohon Banding terus meningkat hingga tahun 2019, sebagaimana dapat dilihat dalam gambar 1.2.3.6. Sehingga sudah semestinya kenaikan penjualan tersebut diakui sebagai manfaat ekonomis bagi Pemohon Banding;

bahwa meski demikian, tren penjualan yang meningkat tidak serta merta menambah keuntungan bersih yang didapat oleh Pemohon Banding. Terdapat indikator penting lainnya yang menentukan berkembangnya sebuah platform e-commerce sebagaimana telah Pemohon Banding uraikan sebelumnya. Peningkatan nilai penjualan tersebut juga tidak mungkin Pemohon Banding peroleh tanpa jasa manajemen yang diberikan oleh ZSEA;

bahwa dengan demikian, perlu Pemohon Banding tegaskan kembali, bahwa Nilai Penjualan yang meningkat dari Pemohon Banding tidak serta merta membuat posisi Pemohon Banding memiliki laba bersih. Perlu diperhatikan bahwa Pemohon Banding memiliki fokus-fokus lain untuk dikembangkan seiring tahun berjalan yang dapat menyebabkan pengeluaran Pemohon Banding begitu besar, sehingga menyebabkan Pemohon Banding berada di posisi rugi;

1.2.4. Penetapan Harga Transaki Jasa Manajemen Pemohon Banding dengan

Zalora South East Asia Pte. Ltd. Menggunakan Metode Indirect Cost Charging Diakui oleh Ketentuan Perpajakan di Indonesia bahwa dalam Risalah Pembahasan Akhir Pemeriksaan, dasar Terbanding melakukan koreksi adalah dengan alasan sebagai berikut sebagai berikut.

“Berdasarkan Surat Peminjaman Buku, catatan dan Dokumen terkait transaksi Intra Group Services Nomor S-267/KPP.0413/PaPj/2023 tanggal 13 Juli 2023, dimana tim pemeriksa salah satunya meminjam bukti/dokumen terkait Kertas Kerja Perhitungan beserta man-hour rate, sebagai dasar tagihan ZSEA kepada Wajib Pajak sampai dengan laporan ini dibuat, Wajib Pajak tidak dapat meminjamkan dokumen tersebut.

...

Berdasarkan Aturan dan Fakta Pemeriksaan tersebut, Tim Pemeriksa tidak dapat menguji kewajaran transaksi terkait jasa manajemen dengan menggunakan Tested Party ZSEA. Dalam pengujian, tim pemeriksa mengubah tested party menjadi Wajib Pajak.”

bahwa Pemohon Banding tidak menyetujui dalil Terbanding yang menyatakan bahwa Pemohon Banding tidak dapat meminjamkan dokumen berupa Kertas Kerja Perhitungan beserta man-hour rate;

bahwa pada faktanya Pemohon Banding dapat menyampaikan perhitungan dasar penagihan ZSEA kepada Pemohon Banding menggunakan metode langsung dan tidak langsung (indirect charges method) menggunakan key allocation pada (Bukti P-3);

bahwa lebih lanjut, jenis jasa manajemen yang diberikan oleh ZSEA sangat sulit bila diidentifikasi secara biaya dan waktu pengerjaannya. Hal tersebut didukung oleh literatur internasional sebagai berikut.

Emanuela Buono. Transfer Pricing Aspects of Intra-Group Services: What Are the Open Issues and What Can Be Improved?. IBFD, International Transfer Pricing Journal. Februari 2020. Halaman 26.

“However, most of the time, it is difficult to identify the costs and time spent for the provision of a specific service, and there are some services that cannot be rendered to third parties, such as day-to-day management services, monitoring and planning activities, since they are typically provided among related parties.

…

the identification of an intra-group charge compliant with the arm’s length principle basically depends on the costs to be included in the cost base and on the allocation key used for allocating such costs to the receiving entities”

Terjemahan Bebas:

"Namun, seringkali sulit untuk mengidentifikasi biaya dan waktu yang dihabiskan untuk penyediaan layanan tertentu, dan ada beberapa layanan yang tidak dapat diberikan kepada pihak ketiga, seperti layanan manajemen sehari-hari, kegiatan pemantauan dan perencanaan, karena layanan tersebut biasanya disediakan di antara pihak afiliasi.

...

identifikasi biaya intra-grup yang sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha pada dasarnya bergantung pada biaya yang akan dimasukkan ke dalam basis biaya dan pada dasar alokasi yang digunakan untuk mengalokasikan biaya tersebut kepada pihak-pihak yang menerimanya"

bahwa sesuai dengan Perjanjian Jasa antara ZSEA dan Pemohon Banding, biaya jasa dibebankan dengan dasar biaya penuh, yaitu semua biaya yang timbul secara langsung atau tidak langsung dalam memberikan jasa kepada Pemohon Banding ditambah mark-up sebesar 5%;

bahwa metode alokasi yang digunakan adalah metode langsung dan tidak langsung. Metode langsung digunakan untuk biaya yang timbul khusus untuk satu entitas, misalnya biaya administrasi merek di Indonesia. Biaya lain yang tidak dapat dialokasikan secara langsung dialokasikan dengan metode tidak langsung;

bahwa melalui alokasi tidak langsung, beberapa biaya dialokasikan dengan menggunakan allocation key yang sebanding dengan manfaat yang diharapkan yang diterima atau digunakan oleh setiap entitas. Misalnya, untuk biaya pemrosesan pembayaran kartu kredit, biaya tersebut dialokasikan berdasarkan jumlah pembayaran kartu kredit oleh masing-masing entitas. Selanjutnya, ada juga nilai barang dagangan bersih (NMV), barang yang dikirim, harga pokok penjualan (COGS), dan lain-lain, digunakan sebagai allocation key yang sesuai;

Selanjutnya ada dua macam penagihan (invoice) sebagai berikut.

(i) Various Billings: hanya penggantian dan tidak ada mark-up yang diterapkan. Ini termasuk biaya vendor pihak ketiga seperti biaya perangkat lunak.

(ii) Biaya tidak langsung: Terdapat mark-up. Ini termasuk biaya yang ditanggung oleh

ZSEA dalam memberikan jasa.

bahwa adapun penerapan metode pembebanan jasa yang dilakukan Pemohon Banding dengan ZSEA tersebut juga telah diakui oleh ketentuan perpajakan yang berlaku di Indonesia yaitu SE-50/2013 bagian transaksi jasa intra grup yang menguraikan metode pembebanan jasa yang dapat digunakan dalam transaksi jasa intra grup kepada pihak afiliasi. Adapun ketentuan SE-50/2013 berbunyi sebagai berikut.

“c) Meneliti metode pembebanan jasa yang digunakan

…

(2) Metode Tidak Langsung (Indirect Charges Method)

Metode tidak langsung digunakan apabila metode langsung tidak dapat diterapkan atau apabila biaya terkait jasa yang disediakanm tidak mudah diidentifikasi dan diatribusikan kepada perusahaan lain.

…

Metode tidak langsung didasarkan pada alokasi biaya dan pembagian yang mengacu pada dasar alokasi (key allocation) yang sesuai dengan sifat dan tujuan dari jasa yang akan disediakan.”

bahwa kemudian, menurut hemat Pemohon Banding, Terbanding yang mengoreksi keseluruhan biaya jasa manajemen ZSEA dengan alasan ketiadaan kertas kerja basis penagihan biaya jasa manajemen ZSEA justru merupakan hal yang bertentangan dengan prinsip PKKU;

bahwa esensi dan makna dari PKKU menurut Pasal 1 angka 10 PMK-172/2023 adalah “Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha yang Tidak Dipengaruhi oleh Hubungan Istimewa (Ann's Length Principle/ ALP) yang selanjutnya disebut Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha adalah prinsip yang berlaku di dalam praktik bisnis yang sehat yang dilakukan se bagaimana Transaksi Independen.” bahwa dalam bertransaksi dengan pihak-pihak independen, hal yang sangat wajar dan lazim apabila penyedia jasa yang sudah memberikan jasanya menerima remunerasi atas pemberian jasa tersebut—terlepas dari kualitas manfaat yang benar-benar diterima oleh penerima jasa;

bahwa namun demikian, Terbanding yang mengoreksi keseluruhan biaya jasa manajemen ZSEA mengimplikasikan bahwa karena adanya hubungan afiliasi seharusnya tidak terjadi pembayaran meskipun jasa telah nyata-nyata diberikan dan diterima;

bahwa apabila para pihak terafiliasi dituntut untuk melakukan praktik bisnis seperti pihak-pihak independen, seharusnya ketika penyerahan jasa sudah diberikan, pihak penerima jasa harus membayar sesuai dengan yang sudah diperjanjikan (pacta sunt servanda)—kegagalan pembayaran akan dipersamakan dengan tindakan wanprestasi dan berujung pada sengketa hukum perdata;

bahwa dengan demikian dapat disimpulkan bahwa metode pembebanan jasa yang Pemohon Banding terapkan dengan ZSEA tersebut telah diatur ketentuan perpajakan yang berlaku dan sudah semestinya Pemohon Banding dapat membebankan jasa yang Pemohon Banding bayarkan kepada ZSEA. Oleh karena itu, Pemohon Banding memohon kepada Majelis Hakim yang terhormat agar dapat membatalkan koreksi Terbanding dengan pertimbangan bahwa metode penagihan jasa yang ditagihkan oleh ZSEA kepada Pemohon Banding sesuai dengan ketentuan perpajakan yang ada;

1.2.5. Bahwa Transaksi yang Diuji adalah Transaksi Jasa Manajemen, Oleh

Karenanya Alasan Terbanding Terkait Pemilihan Tested Party yang Memiliki Fungsi Lebih Sederhana Tidak Tepat dalam Konteks Pengujian Kewajaran Harga (mark up) Transaksi Jasa bahwa dalam Risalah Pembahasan Akhir, dasar Terbanding melakukan koreksi yaitu karena terdapat fungsi yang komplek pada tested party yang digunakan Pemohon Banding, dengan alasan sebagaimana Pemohon Banding kutip berikut ini. “Berdasarkan permintaan data Exchange of Information ke Direktorat Perpajakan Internasional dengan Nota Dinas nomor ND-1323/KPP.0413/2023 tanggal 23 Agustus dan dijawab oleh direktorat PI dengan Nota Dinas Nomor ND- 497/EOI/PJ.14/2023 tanggal 23 Agustus 2023, dimana terdapat informasi bahwa ZSEA memiliki Intangible Property. Artinya bahwa ZSEA memiliki fungsi lebih komplek dari Wajib Pajak.

...

Berdasarkan Aturan dan Fakta Pemeriksaan tersebut, Tim Pemeriksa tidak dapat menguji kewajaran transaksi terkait jasa manajemen dengan menggunakan Tested Party ZSEA. Dalam pengujian, tim pemeriksa mengubah tested party menjadi Wajib Pajak.”

bahwa Pemohon Banding tidak menyetujui tindakan Terbanding dalam mengubah tested party yang sebelumnya Zalora South East Asia Pte. Ltd (“ZSEA”), menjadi Pemohon Banding sebagai tested party pada pengujian kewajaran Pemohon Banding dengan alasan semata-mata hanya karena terdapat intangible property pada ZSEA;

bahwa dalam mengubah tested party pengujian jasa manajemen Pemohon Banding, Terbanding dalam penjelasannya pada Risalah Pembahasan Pemeriksaan, mengacu pada ketentuan SE-50/PJ/2013 (“SE-50/2013”) yang berbunyi sebagai berikut.

“ Ketika Pemeriksa Pajak menerapkan metode harga penjualan kembali, metode biaya-plus atau metode laba bersih transaksional maka Pemeriksa Pajak harus terlebih dahulu menentukan pihak yang akan diuji (tested party). Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam pemilihan pihak yang diuji antara lain:

- Pihak yang diuji umumnya adalah pihak yang memiliki fungsi yang lebih sederhana (less complex function), contohnya: pihak yang tidak memiliki unique/valuable Intangible property.

- Apabila pihak yang diuji berada di luar negeri, Pemeriksa Pajak agar meyakini keandalan atas informasi terkait pihak yang diuji, misalnya dengan melakukan permintaan data/informasi laporan keuangan atau data lainnya kepada Wajib Pajak dan/atau melakukan pertukaran informasi (exchange of information) dengan competent authority di negara terkait.

- Dalam hal Pemeriksa Pajak tidak dapat meyakini keandalan dan kecukupan informasi dari pihak afiliasi di luar negeri yang akan diuji maka Pemeriksa Pajak dapat memilih Wajib Pajak atau pihak afiliasi lainnya sebagai pihak yang akan diuji.”

bahwa adapun Pemohon Banding tidak menyetujui Terbanding yang menafsirkan ketentuan tersebut tanpa mempertimbangkan jenis dan sifat transaksi yang diuji sebagaimana dipedomankan dalam OECD TP Guidelines paragraf 3.18. Pada dasarnya kepemilikan intangible property bukan menjadi alasan utama untuk tidak dipilihnya perusahaan sebagai pihak yang diuji;

bahwa OECD Transfer Pricing Guidelines Tahun 2022 Paragraf 3.18. yang mana pedoman tersebut juga dirujuk oleh Terbanding dalam Risalah Pembahasan Pemeriksaan berbunyi sebagai berikut.

“3.18. When applying a cost plus, resale price or transactional net margin method as described in Chapter II, it is necessary to choose the party to the transaction for which a financial indicator (mark-up on costs, gross margin,or net profit indicator) is tested. The choice of the tested party should be consistent with the functional

analysis of the transaction. As a general rule, the tested party is the one to which a transfer pricing method can be applied in the most reliable manner and for which the most reliable comparables can be found, i.e. it will most often be the one that has the less complex functional analysis.”

Terjemahan bebas:

"3.18. Ketika menerapkan metode cost plus, harga jual kembali, atau margin bersih transaksional seperti yang dijelaskan dalam Bab II, maka diperlukan untuk memilih pihak dalam transaksi yang akan diuji indikator keuangannya (mark-up biaya, margin kotor, atau indikator laba bersih). Pemilihan pihak yang diuji harus konsisten dengan analisis fungsional transaksi. Sebagai aturan umum, pihak yang diuji adalah pihak yang dapat diterapkan metode harga transfer dengan cara yang paling andal dan yang dapat ditemukan pembanding yang paling andal, yaitu pihak yang memiliki analisis fungsional yang tidak terlalu rumit."

bahwa berdasarkan Pedoman OECD TPG Tahun 2022 Paragraf 3.18 tersebut, ditekankan bahwa pemilihan suatu pihak yang diuji harus konsisten/sejalan dengan analisis fungsi transaksi yang sedang diuji. Dalam sengketa a quo transaksi yang diuji adalah sehubungan dengan pemanfaatan jasa manajemen oleh ZSEA, sehingga dalam hal ini pemilihan pihak yang diuji harus merupakan pihak yang menjalankan fungsi serupa;

bahwa lebih lanjut sehubungan dengan transaksi penyediaan jasa, PER-32/PJ/2013 mengatur bahwa metode yang paling tepat diterapkan adalah menggunakan cost plus method.

“(11) Kondisi yang tepat dalam menerapkan Metode Biaya-Plus (Cost Plus

Method) antara lain adalah:

a. barang setengah jadi dijual kepada pihak-pihak yang mempunyai Hubungan Istimewa;

b. terdapat kontrak/perjanjian penggunaan fasilitas bersama (joint facility agreement) atau kontrak jual-beli jangka panjang (long term buy and supply agreement) antara pihak-pihak yang mempunyai Hubungan Istimewa; atau c. bentuk transaksi adalah penyediaan jasa.”

bahwa sejalan dengan ketentuan tersebut, OECD TP Guidelines Paragraf 3.22 juga memberikan panduan bahwa aksesibilitas data dan informasi lawan transaksi diperlukan dalam hal pihak yang diuji berada pada luar negeri;

“3.22. So if the most appropriate method is a cost plus, resale price or transactional net margin method and the tested party is the foreign entity, sufficient information is needed to be able to reliably apply the selected method to the foreign tested party and to enable a review by the tax administration of the jurisdiction of the non-tested party of the application of the method to the foreign tested party”

Terjemahan bebas:

“3.22. Jadi, jika metode yang paling tepat adalah metode biaya plus, harga jual kembali, atau margin bersih transaksional dan pihak yang diuji adalah entitas asing, maka diperlukan informasi yang memadai untuk dapat menerapkan metode yang dipilih secara andal kepada pihak asing yang diuji dan untuk memungkinkan dilakukannya peninjauan oleh administrasi perpajakan yurisdiksi pihak yang tidak diuji atas penerapan metode tersebut kepada pihak asing yang diuji.” bahwa dalam hal ini data dan informasi dari ZSEA selaku penyedia jasa dapat tersedia baik dalam hal profil fungsi dalam penyediaan jasa, alokasi biaya hingga margin jasa yang dikenakan. Dengan demikian, pemilihan pihak yang diuji dari sisi pihak afiliasi dapat dilakukan;

bahwa lebih lanjut atas analisis fungsi yang telah dijalankan pada ZSEA, diketahui bahwa berdasarkan Dokumen Lokal – Transaksi Pembayaran Jasa Manajemen Kepada ZSEA (Lampiran-1) ZSEA dikarakterisasi sebagai centralized service provider sementara Pemohon Banding berdasarkan klasifikasi KLU memiliki kode 47711 yaitu dikelompokkan sebagai pedagang eceran pakaian;

bahwa dengan demikian berdasarkan ketentuan dan pedoman transfer pricing yang Pemohon Banding uraikan tersebut diatas, dapat disimpulkan bahwa pemilihan pihak yang diuji merupakan konsekuensi logis dari jenis transaksi yang dilakukan. Dalam hal ini transaksi yang diuji merupakan pembayaran jasa Pemohon Banding kepada ZSEA, maka pemilihan pihak yang diuji yang lebih tepat adalah pada sisi ZSEA selaku penyedia jasa;

bahwa sebaliknya, Terbanding telah keliru dalam menetapkan Pemohon Banding sebagai pihak yang diuji karena analisis fungsi Pemohon Banding tidak sesuai dengan jenis transaksi yang diuji;

bahwa lebih lanjut, alasan ketidaksetujuan atas koreksi Terbanding, yaitu dikarenakan pengujian kewajaran yang dilakukan oleh Pemohon Banding telah menunjukan jasa manajemen yang Pemohon Banding bayarkan kepada ZSEA telah berada dalam rentang kewajaran dan pengujian yang dilakukan telah sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku, maupun pedoman internasional; bahwa kemudian, PER-43/PJ/2010 sebagaimana telah diubah terakhir dengan PER 32/PJ/2011 Pasal 13 ayat (1) dan (2) menjelaskan bahwa terpenuhinya prinsip kewajaran dan kelaziman usaha yaitu sebagai berikut.

“(1) Harga Wajar atau Laba Wajar berdasarkan metode Penentuan Harga Transfer sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat (2) dapat ditentukan dalam bentuk harga atau laba tunggal (single price) atau dalam bentuk Rentang Harga Wajar atau Laba Wajar (arm’s length range/ ALR).

(2) Rentang Harga Wajar atau Laba Wajar sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan rentangan antara kuartil pertama dan ketiga yang harus memenuhi persyaratan sebagai berikut.” bahwa berdasarkan Dokumen Lokal Penentuan Harga Transfer Tahun 2019 (Bukti P-2) pengujian kewajaran dilakukan dengan pedoman pengujian pada transaksi khusus intragroup services. Dalam pengujian ini TNMM terpilih sebagai metode paling sesuai, dalam hal ini mark-up sebesar 5% yang dibebankan (dari total biaya) oleh ZSEA kepada Pemohon Banding akan dibandingkan dengan rasio NCPM perusahaan independen yang akan diperoleh dari database ORBIS;

bahwa selanjutnya, kriteria pencarian perusahaan pembanding independen yang akan digunakan sebagai pembanding mempertimbangkan kriteria-kriteria sebagaimana dirangkum dalam tabel berikut ini;

Gambar 1.2.5.1 Kriteria Pencarian Pembanding Pemohon Banding

Padan PLAT Ori

Po ee TPL TaTara Gee?

Sanh Debt Yen ari ioe poureh Sivoteye

Searels Sree stilt

5 ii Po ; .

nate " Naa Na PL “ . Fe RRT 4 ee TE PEN - ya ri 3 aa nga

TOTAL DT bahwa setelah memperoleh sebanyak 180 perusahaan potensi pembanding, langkah berikutnya Pemohon Banding melakukan seleksi manual untuk memastikan tingkat kesebandingan antara perusahaan pembanding potensial dengan ZSEA sebagai tested party. Berikut kriteria seleksi manual yang digunakan oleh Pemohon Banding;

Gambar 1.2.5.2 Kriteria Seleksi Manual Pemohon Banding

Kriteria Penolakan jumlah lumlah

Perusahaan Perusahaan wang Ditolak vane

Tersisa

Perusahaan pembanding potenslal P80

Nenen am

Bana po batuan EP an ete aa

NA Mn NN pose en Poo

Total perusahaan pembanding sang dipilih | Lo A bahwa seleksi manual yang telah Pemohon Banding lakukan memperoleh 8 perusahaan yang dipilih Pemohon Banding sebagai perusahaan pembanding. Dengan menggunakan Profit Level Indicator (PLI) NCPM, dengan rentang pengujian selama tiga tahun (2017-2019) berikut hasil pengujian kewajaran yang diperoleh Pemohon Banding.

Gambar 1.2.5.3 Hasil Rentang Kewajaran atas Transaksi Jasa Intragrup

AO, Yama Perusahaati ZU1 2013 2019 Rata-rata

Tertimbang

Tee TEA

La pasa too oo bai pom Y 53 Doa

Poe engan (ne an an aan

Pos fee ee Pe (sasa PEEP

Pe ORS hes PES P04

Po fie eee Pe Pe aan

Po fs es Dal oo

Pos Pe Pa et io

Nee was gg naa

22 Pon

Pe PT bahwa berdasarkan hasil pengujian tersebut diperoleh rentang kewajaran interkuartil yang berada di antara 4,40% hingga 9,28% dengan nilai tengah sebesar 7,13%. Dengan demikian mark-up 5% dari total biaya yang diterapkan dalam pembayaran jasa manajemen Pemohon Banding kepada ZSEA telah berada dalam rentang kewajaran;

bahwa dengan demikian, berdasarkan rentang kewajaran yang dibentuk dari perusahaan pembanding yang sebanding dengan ZSEA, dapat disimpulkan bahwa mark up 5% atas biaya jasa manajemen yang ditagihkan oleh ZSEA kepada

Pemohon Banding pada dasarnya sudah memenuhi prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

bahwa selain itu, Terbanding juga sudah mengakui eksistensi pemberian jasa oleh ZSEA kepada Pemohon Banding sebagaimana disampaikan dalam Risalah Pembahasan “maka tim pemeriksa berpendapat terdapat bukti yang meyakinkan bahwa layanan tersebut memang diberikan” bahwa dengan demikian, setidaknya 2 (dua) elemen penting terkait pembuktian kewajaran dan kelaziman transaksi jasa Pemohon Banding dengan ZSEA sudah terpenuhi yaitu (1) eksistensi pemberian jasa dan (2) mark-up wajar yang dibandingkan dengan NCPM perusahaan penyedia jasa sebanding lainnya. Adapun terkait pembuktian dan penjelasan manfaat jasa manajemen dari ZSEA akan Pemohon Banding sampaikan pada poin argumen 1.2.3. Surat Permohonan Banding ini;

bahwa selanjutnya, mempertimbangkan bahwa pengujian kewajaran Pemohon Banding telah sesuai dengan ketentuan PER-22/2013 jo. SE-50/2013 tentang langkah penerapan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha bagian Transaksi Jasa Intra-Grup. maka pengujian kewajaran yang dilakukan Pemohon Banding telah sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku di Indonesia dan sudah semestinya Pemohon Banding dapat membebani jasa manajemen kepada pihak afiliasi tersebut;

bahwa basis penagihan dengan mark-up tersebut dan keperluan untuk mempertimbangkan jenis transaksi dalam melakukan pengujian kewajaran yang dilakukan Pemohon Banding juga telah sesuai dengan pedoman OECD dan juga pedoman jurnal internasional sebagai berikut.

OECD Transfer Pricing Guidelines Tahun 2022. Chapter VII: Intra-Group Services, Paragraf 7.29.

“7.29. In trying to determine the arm’s length price in relation to intragroup services, the matter should be considered both from the perspective of the service provider and from the perspective of the recipient of the service. In this respect, relevant considerations include the value of the service to the recipient and how much a

comparable independent enterprise would be prepared to pay for that service in comparable circumstances, as well as the costs to the service provider.”

Terjemahan bebas:

“7.29. Dalam upaya menentukan harga yang wajar sehubungan dengan jasa intragrup, hal yang perlu dipertimbangkan adalah dari perspektif penyedia jasa dan dari perspektif penerima jasa. Dalam hal ini, pertimbangan yang relevan meliputi nilai jasa bagi penerima jasa dan berapa banyak perusahaan independen yang sebanding bersedia membayar untuk jasa tersebut dalam situasi yang sebanding, serta biaya yang harus ditanggung oleh penyedia jasa.”

Marc Linnenbaum, Stefan Stillhart. Pratical Aspects of Management Service Fees in Multinational Groups. IBFD, International Transfer Pricing Journal. July/Agustus 2012. Halaman 262 & 265.

“In principle, this cost markup must bear up against the results of a benchmark to be performed, whereas experience shows that typically agreed markups fall within a range of 3-10%, often around 5%

...

Next, an adequate markup must be identified in order to allow the service provider to derive an arm’s length profit.”

Terjemahan bebas:

“Pada prinsipnya, markup biaya harus sesuai dengan hasil pembandingan yang akan dilakukan, sementara praktik yang ada menunjukkan bahwa biasanya markup yang disepakati berada dalam kisaran 3-10%, seringkali sekitar 5%.

...

Selanjutnya, markup yang memadai harus diidentifikasi untuk memungkinkan penyedia layanan memperoleh keuntungan yang wajar.” bahwa dengan demikian berdasarkan pedoman yang disebutkan diatas, dapat disimpulkan bahwa ZSEA lebih tepat untuk menjadi pihak yang diuji (tested party) dalam transaksi afiliasi pemanfaatan jasa manajemen Pemohon Banding dari ZSEA, sehingga argumentasi Terbanding terkait dengan kompleksitas pihak yang diuji seharusnya tidak relevan dengan pengujian transaksi jasa manajemen Pemohon Banding;

1.2.6. Bahwa Kerugian yang Dialami Pemohon Banding Tidak Serta Merta

Disebabkan Karena Pembayaran Jasa Manajemen Kepada Afiliasi, Karena Kerugian Turut Dialami oleh Banyak Perusahaan Dalam Bisnis e-Commerce

bahwa sebagai pelaku bisnis pada sebuah industri baru, yaitu e-commerce B2C, Pemohon Banding masih memerlukan banyak biaya, khususnya biaya sehubungan dengan penetrasi pasar sebagaimana dijelaskan dalam Paragraf 1.135 OECD TP Guidelines 2022:

“Business strategies also could include market penetration schemes. A taxpayer seeking to penetrate a market or to increase its market share might temporarily charge a price for its product that is lower than the price charged for otherwise comparable products in the same market. Furthermore, a taxpayer seeking to enter a new market or expand (or defend) its market share might temporarily incur higher costs (e.g., due to start-up costs or increased marketing efforts) and hence achieve lower profit levels than other taxpayers operating in the same market.”

Terjemahan:

“Strategi bisnis juga bisa mencakup skema penetrasi pasar. Wajib pajak yang berusaha menembus pasar atau untuk meningkatkan pangsa pasarnya mungkin sementara akan mengenakan harga yang lebih rendah untuk produknya dari harga yang dikenakan untuk produk lain yang sebanding di pasar yang sama. Lebih lanjut, wajib pajak yang ingin memasuki pasar baru atau memperluas (atau mempertahankan) pangsa pasarnya mungkin secara sementara akan mengeluarkan biaya yang lebih tinggi (misalnya karena biaya awal atau peningkatan upaya pemasaran) dan karenanya mencapai tingkat laba yang lebih rendah daripada pembayar pajak lainnya yang beroperasi di perusahaan yang sama. pasar."

bahwa berdasarkan uraian tersebut, diketahui Pemohon Banding mengemban biaya yang besar untuk melakukan penetrasi pasar, sebagaimana biaya tersebut juga diemban oleh seluruh pelaku bisnis e-commerce, sehingga menyebabkan besarnya biaya yang harus dikeluarkan oleh pelaku bisnis sektor e-commerce;

bahwa dilansir melalui artikel opini yang ditulis pada awal tahun 2025 oleh Prof. Dr. Rahma Sugihartati, Dra., M.Si, guru besar FISIP di Universitas Airlangga,3 perkembangan bisnis e-commerce tidak sesuai seperti yang sebelumnya diharapkan, sebagaimana dikutip berikut ini:

“Memasuki tahun 2024, euforia perkembangan bisnis e-commerce tampaknya benar-benar mencapai anti klimaks. Ekonomi digital yang semula digadang-gadang bakal menjadi tulang punggung perkembangan bisnis di Indonesia, ternyata kenyataan di lapangan tidak seperti yang diharapkan.

Dalam 10 tahun terakhir, sejumlah platform e-commerce dilaporkan telah gulung tikar.

…

Para pelaku bisnis e-commerce yang berkembang karena mendapatkan suntikan dana dari investor lokal maupun asing, pelan-pelan mulai menyadari bahwa pasar daring cenderu stagnan bahkan berkurang. Pertumbuhan platform e-commerce yang luar biasa pesat akhirnya mencapai titik jenuh.

Mereka tidak lagi sekedar hanya menanamkan modalnya untuk bisnis e-commerce, tapi mulai melihat situasi pasar yang tidak lagi bersahabat. Persaingan antarplatform e-commerce yang makin ketat menyebabkan bisnis belanja daring mulai mengalami titik jenuh.” bahwa berdasarkan opini yang disampaikan oleh guru besar Universitas Airlangga tersebut, dapat disimpulkan bahwa sampai dengan tahun 2024 pun bisnis e- commerce di Indonesia belum mencerminkan keadaan pasar yang stabil dan sebaliknya mengalami titik jenuh yang disebabkan oleh berbagai faktor, diantaranya adalah karena persaingan bisnis yang begitu ketat;

bahwa di pasar Indonesia, pelaku bisnis e-commerce diketahui juga sulit untuk memperoleh margin dan beberapa pelaku e-commerce lainnya juga mengalami gulung tikar ataupun melakukan PHK untuk mengurangi beban operasional; bahwa berikut Pemohon Banding sampaikan penelusuran mandiri berdasarkan laporan keuangan perusahaan e-commerce listed dalam Bursa Efek Indonesia; Tabel 1.2.6.1. Trend Margin Laba Bersih Perusahaan e-Commerce di Indonesia

3 Rahma Sugihartati, 2025, “Bisnis e-Commerce Gulung Tikar”, https://insight.kontan.co.id/news/bisnis-e-commerce-gulung-tikar

*Per-September 2024

Sumber: Laporan Keuangan, olahan Pemohon Banding bahwa berdasarkan tabel tersebut di atas, diketahui hampir seluruh perusahaan e- commerce yang telah go-public di Indonesia sejak tahun 2019 hingga 2024, selalu mengalami kerugian;

bahwa lebih lanjut, atas penelusuran mandiri melalui berbagai literatur artikel, terdapat beberapa pemberitaan yang menggambarkan kondisi pasar e-commerce di Indonesia, sebagai berikut:

1. Berdasarkan artikel berita oleh Ananda Ridho Sulistya, 2024, “Kisah Jatuh Bangunnya Bukalapak”, diketahui Bukalapak terus menerus mengalami kerugian hingga akhirnya menutup beberapa lini usaha.

“Pada 2018, Bukalapak secara resmi mengumumkan menjadi salah satu perusahaan rintisan yang meraih status unicorn dengan valuasi US$ 1 miliar, dan membuatnya menjadi yang keempat di Indonesia selain Gojek, Traveloka, dan Tokopedia.

Meski begitu, pada 2019 Bukalapak dikabarkan melakukan pemutusan hubungan kerja (PHK) kepada beberapa karyawannya demi terus bisa bertahan dalam persaingan bisnis perusahaan e-commerce. Saat itu, Bukalapak merumahkan sebanyak 10 persen dari total karyawannya.

Pada Oktober 2024, Bukalapak akan menghentikan kegiatan sekaligus menutup sejumlah lini usaha atau anak usaha dalam waktu dekat. Aksi korporasi ini juga diakui akan berdampak pada karyawan mengalami pemutusan hubungan kerja (PHK) dalam lini usaha yang bakal ditutup itu.”

2. Berdasarkan artikel berita oleh Teguh Sri Pambudi, 2024, “Lazada Mencapai Titik Balik: Cetak Laba Pertama Sejak Didirikan!”, diketahui Lazada baru memperoleh keuntungan pada Juli 2024 setelah beroperasi sejak 2012.

“Setelah lebih dari satu dekade beroperasi di pasar e-commerce yang kompetitif di Asia Tenggara, Lazada akhirnya mencapai tonggak penting dalam sejarah perusahaannya. Pada 13 Agustus 2024, CEO Lazada, James Dong,

mengumumkan bahwa perusahaan telah berhasil mencapai EBITDA positif pada Juli 2024—pertama kalinya sejak Lazada didirikan pada tahun 2012. Pasar e-commerce di Asia Tenggara telah berubah drastis dalam dua tahun terakhir, dengan munculnya pesaing baru yang agresif serta perubahan besar dalam struktur internal Alibaba. Selain itu, perkembangan AI generatif mulai mempengaruhi platform e-commerce masa depan, membuat transformasi menjadi kebutuhan yang tak terelakkan bagi pemain lama seperti Lazada dan Shopee.

Lazada, bersama induk terdekatnya, Alibaba International Digital Commerce Group (AIDC), menyadari bahwa mereka perlu meningkatkan efisiensi operasional secara signifikan untuk tetap kompetitif. Tantangan terbesar adalah menyeimbangkan kebutuhan antara sentralisasi dan lokalisasi, terutama mengingat Lazada mengoperasikan pasar lokal di enam negara berbeda dengan kebutuhan logistik yang harus diorganisir secara lokal.”

3. Berdasarkan artikel berita oleh Agustinus Rangga Respati, 2024, “Induk Shopee dan SeaBank Cetak Laba untuk Pertama Kali”, diketahui Sea Limited (Shopee) baru memperoleh keuntungan pada Juli 2024 setelah beroperasi sejak 2009. “Raksasa teknologi Asia Tenggara Sea Limited membukukan keuntungan untuk pertama kalinya di tengah persaingan ketat melawan perusahaan milik Alibaba yakni Lazada dan TikTok.

Laba bersih Sea Limited tercatat 162,7 juta dollar AS sepanjang 2023. Pada tahun sebelumnya, perusahaan menelan rugi bersih senilai 1,7 miliar juta dollar AS. CEO Sea Limited Forrest Li menjelaskan, sebelumnya sebagian operasional Sea tidak menghasilkan keuntungan dan mengalami kerugian miliaran dollar AS sejak didirikan pada 2009.

Sedikit catatan, Sea Limited beroperasi di pasar Asia Tenggara dan memiliki bisnis di bidang e-commerce yakni Shopee, jasa keuangan dengan SeaMoney, dan gim bernama Garena.”

Berdasarkan kutipan dari berita-berita yang Pemohon Banding sampaikan di atas, dapat diketahui bahwa secara umum perusahaan yang bergerak dalam industri e-commerce mengalami kesulitan untuk memperoleh keuntungan, kerugian yang dialami oleh pelaku bisnis e-commerce disebabkan oleh

persaingan bisnis di Indonesia yang sengit sehingga mengalihkan tujuan perusahaan e-commerce dari mencari laba kepada perluasan pasar.

Salah satu strategi perluasan pasar adalah dengan strategi “money-burning marketing”, sebagaimana disebutkan literatur Yoesoep Edhie Rachmad, 2022. “The money-burning marketing strategy implemented by start-ups is to burn the money or budget they have to give to consumers to expand the market and increase the number of users.

The Startups did it in various ways, namely:

(1) large-scale promotions by advertising on social media such as Facebook, Instagram, TikTok, and YouTube to introduce their products. Some of these social media ads are very large and cost money to eat into budgets.

(2) provide many vouchers, discounts, and super cheap packages to their users. They will also have different promotional packages for new and existing users.

(3) provided a lot of vouchers in theform of freeshipping, freeconsultation, and discounts on some products.

(4) cashback, profit points, and coins through special games, which often make consumers addicted to following them.

(5) Startups want to appear very generous in the eyes of customers, offering freebies, coupons, discounted prices, and very cheap packages when executing a cash-burning strategy. This fact is done not only to expand the market but also to attract customers from competitors to switch to their company's products.”

Terjemahan bebas:

“Strategi pemasaran bakar uang yang diterapkan oleh perusahaan rintisan adalah membakar uang atau anggaran yang harus mereka berikan kepada konsumen untuk memperluas pasar dan meningkatkan jumlah pengguna. Perintis melakukannya dengan berbagai cara, yaitu:

(1) promosi besar-besaran dengan beriklan di media sosial seperti Facebook, Instagram, TikTok, dan YouTube untuk memperkenalkan produk mereka. Beberapa iklan media sosial ini sangat besar dan memakan banyak biaya.

(2) menyediakan banyak voucher, diskon, dan paket super murah untuk para penggunanya. Mereka juga akan memiliki paket promosi yang berbeda untuk pengguna baru dan yang sudah ada.

(3) menyediakan banyak voucher dalam bentuk pengiriman gratis, konsultasi gratis, dan diskon untuk beberapa produk.

(4) cashback, poin keuntungan, dan koin melalui permainan khusus, yang seringkali membuat konsumen ketagihan untuk mengikutinya.

(5) Perusahaan rintisan ingin terlihat sangat murah hati di mata pelanggan, dengan menawarkan barang gratis, kupon, potongan harga, dan paket yang sangat murah ketika menjalankan strategi pembakaran uang tunai. Hal ini dilakukan tidak hanya untuk memperluas pasar tetapi juga untuk menarik pelanggan dari kompetitor untuk beralih ke produk perusahaan mereka.”

Dengan demikian, berdasarkan kerugian yang turut dialami seluruh perusahaan dalam bisnis e-commerce, kerugian yang Pemohon Banding alami merupakan lazim karena industri bisnis e-commerce memerlukan banyak biaya untuk melakukan penetrasi pasar dan berkompetisi dengan banyak pesaing, bukan semata-mata dikarenakan pembayaran jasa manajemen kepada pihak afiliasi.

1.2.7. Bahwa Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha yang Dilakukan oleh

Terbanding Tidak Sesuai dengan Kaidah dan Pedoman Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha yang ada bahwa tanpa bermaksud mengurangi argumentasi yang telah Pemohon Banding sebutkan bahwa ZSEA merupakan tested party yang lebih sesuai dalam menguji transaksi pemanfaatan jasa manajemen (merujuk pada argumentasi poin 1.2.5.) dan atas jasa manajemen yang diberikan ZSEA sudah memberikan manfaat yang cukup bagi Pemohon Banding (merujuk pada argumentasi poin 1.2.3.);

bahwa terdapat perbedaan teknik pengujian kewajaran dan kelaziman usaha yang dilakukan antara Pemohon Banding dengan Terbanding atas transaksi afiliasi yang dilakukan Pemohon Banding pada tahun pajak 2019. Berikut rincian perbedaan pengujian kewajaran dan kelaziman usaha;

Tabel 1.2.7.1. Perbedaan Pengujian PKKU atas Transaksi Afiliasi Pemohon Banding Tahun 2019

bahwa adapun tanpa mengurangi argumentasi bahwa pengujian kewajaran dan kelaziman usaha yang Pemohon Banding lakukan sebagaimana tertuang dalam Dokumen Penentuan Harga Transfer Tahun 2019 (Bukti P-2) telah sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha, Pemohon Banding tidak menyetujui pengujian kewajaran yang dilakukan Terbanding karena menyalahi pedoman pengujian kewajaran dan ketentuan perpajakan yang ada sebagaimana diuraikan berikut ini.

A. Terbanding Inkonsisten Dalam Menggunakan Tahun Pengujian dalam

Penerapan PKKU yang Dilakukannya, Sehingga Memberikan Ketidakpastian Penerapan PKKU bagi Pemohon Banding bahwa diketahui dalam melakukan pengujian kewajaran dan kelaziman usaha, Terbanding inkonsisten dalam menggunakan rentang pengujian tahun 2015-2017 dan 2016-2018. Berikut kertas kerja pengujian kewajaran yang digunakan Terbanding dalam melakukan pengujian kewajaran.

Tabel 1.2.7.2. Tabel Perhitungan Kewajaran Terbanding

bahwa menurut hemat Pemohon Banding, pemilihan data keuangan multiple-year sebagaimana dilakukan Terbanding adalah hal yang tidak wajar dan lazim ditemukan dalam proses benchmarking untuk pengujian PKKU;

bahwa sebagaimana dapat dilihat pada tabel di atas, beberapa perusahaan pembanding memiliki keterangan “#N/A” menggunakan data yang bernilai “#N/A” tersebut dengan cara menggunakan dua rentang waktu pengujian, yaitu 2015-2017 dan 2016-2018. Dengan demikian, Terbanding tidak berdasar dalam melakukan

pengujian kewajaran dengan metode tersebut, karena tidak ada pedoman/ketentuan perpajakan yang menganjurkan penggunaan dua rentang kewajaran;

bahwa atas koreksi Terbanding tersebut justru akan merugikan Pemohon Banding karena Pemohon Banding tidak memperoleh kepastian hukum untuk melakukan pengujian kewajaran dan kelaziman usaha kedepannya. Oleh karenanya Pemohon Banding memohon kepada yang mulia Majelis Hakim untuk membatalkan koreksi Terbanding karena tidak berdasar dan memberikan ketidakpastian hukum bagi Pemohon Banding;

B. Perusahaan Pembanding yang Digunakan oleh Terbanding Tidak Sebanding dengan Kegiatan Usaha Pemohon Banding, Sehingga Tidak Andal Untuk Digunakan dalam Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha bahwa dalam melakukan pengujian kewajaran dan kelaziman usaha, Terbanding menggunakan 28 perusahaan pembanding dalam industri retail produk pakaian. Berdasarkan penelusuran mandiri Pemohon Banding menggunakan TP Catalyst update release 106 – Januari 2019, berikut alasan ketidaksetujuan atas perusahaan pembanding yang digunakan oleh Terbanding;

Tabel 1.2.7.3. Rincian Ketidaksetujuan Perusahaan Pembanding Terbanding

in " Maer a sale in & ia In 7 & . Fi

. seme. NV . \ . .

ers. . ae

ALAN, ad a«<d

Bang Bon area Phutthamonthon

Sal 4 area aa aa st meq . Fr a LAN , iL reo » =. a

Don Mueang area Chum Phae eo District, Khon eT Kaen

Morgsrup sarana Mas

Kera SEL. Aom =.tus

Seoul Namhyeon Branch .

BL Sant anu Gednge ge Sel. Ket eplas Maryse bo

Seoul Sangbong Branch .

TE SAN an ang renang Sen. datar Sanghang Sras es

Gayang Store .

Gangdong Branch .

cmeclisGacydecs Baar 4a Cas shosdsag Tasadoaaa. S22

Gangseo Store .

Geumcheon Branch .

Masters Dosan Man Branch hole bahwa berdasarkan alasan ketidaksetujuan yang Pemohon Banding sampaikan di atas, diketahui bahwa perusahaan pembanding yang digunakan oleh Terbanding untuk pengujian PKKU seluruhnya tidak memiliki kesebandingan dengan Pemohon Banding, sehingga tidak andal untuk digunakan dalam pengujian kewajaran dan kelaziman usaha, maka demikian sudah semestinya pengujian kewajaran dan kelaziman usaha dilakukan sesuai dengan sebagaimana Pemohon Banding lakukan dalam Dokumen Lokal Penentuan Harga Transfer 2019 (Bukti P-2) yang telah memenuhi prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

bahwa berdasarkan alasan-alasan yang Pemohon Banding sampaikan di atas, jumlah koreksi PPh Pasal 26 Terutang menurut Pemohon Banding adalah sebesar Rp0, (NIHIL);

IV. KESIMPULAN bahwa berdasarkan penjelasan dan uraian di atas, Pemohon Banding menyimpulkan:

1. bahwa Surat Banding telah memenuhi seluruh ketentuan formal pengajuan banding sebagaimana diatur dalam pasal 27 UU KUP serta pasal 35, 36, dan 37 UU Pengadilan Pajak;

2. bahwa Terbanding Keliru dalam Merekarakterisasi Jasa Manajemen yang Pemohon Banding Bayarkan Menjadi Objek Dividen dan Terbanding Keliru Dalam Menerapkan Tarif PPh Pasal 26 atas Dividen Berdasarkan Ketentuan P3B;

3. bahwa Pemohon Banding Dapat Menunjukkan Manfaat atas Jasa Manajemen yang Diberikan oleh Pihak Afiliasi, sebagaimana Terbanding telah akui bahwa terdapat eksistensi yang nyata atas pemanfaatan jasa manajemen, serta manfaat yang nyata sebagaimana tertuang dalam Dokumen Lokal Penentuan Harga Transfer Tahun 2019;

4. bahwa Penetapan Harga Transaki Jasa Manajemen Pemohon Banding dengan Zalora South East Asia Pte. Ltd. Menggunakan Metode Indirect Cost Charging Diakui oleh Ketentuan Perpajakan di Indonesia, maka koreksi Terbanding dengan dalil seharusnya pembayaran jasa manajemen didasarkan pada man- hour cost dan tidak mengakui pembayaran secara key allocation sebagaimana telah disepakati Pemohon Banding dan Pihak Afiliasi adalah keliru dan tidak berdasar;

5. bahwa Transaksi yang Diuji adalah Transaksi Jasa Manajemen, Oleh Karenanya Alasan Terbanding Terkait Pemilihan Tested Party yang Memiliki Fungsi Lebih Sederhana Tidak Tepat dalam Konteks Pengujian Kewajaran Harga (mark up) Transaksi Jasa, bahwa pemilihan tested party merupakan konsekuensi logis dari jenis transaksi yang dilakukan, dalam hal transaksi yang diuji merupakan jasa manajemen, maka lebih tepat bila melakukan pengujian dengan tested party yang menyediakan jasa manajemen;

6. bahwa Kerugian yang Dialami Pemohon Banding Tidak Serta Merta Disebabkan Karena Pembayaran Jasa Manajemen Kepada Afiliasi, Karena Kerugian Turut Dialami oleh Banyak Perusahaan Dalam Bisnis e-Commerce, bahwa faktanya perusahaan dalam industri e-commerce di Indonesia pun belum memperoleh laba, sehingga kerugian yang dialami Pemohon Banding bukan serta-merta disebabkan oleh transaksi afiliasi;

7. bahwa Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha yang Dilakukan oleh Terbanding Tidak Sesuai dengan Kaidah dan Pedoman Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha yang ada, terdapat inkonsistensi penggunaan rentang tahun pengujian oleh Terbanding, serta perusahaan pembanding yang digunakan Terbanding tidak memiliki kesebandingan dengan Pemohon Banding;

bahwa berdasarkan uraian dan alasan sebagaimana disebutkan di atas, kiranya dapat menjadi dasar yang kuat bagi Majelis Hakim untuk membatalkan koreksi yang dilakukan Terbanding. Dengan demikian, perhitungan Dasar Pengenaan Pajak Penghasilan Pasal 26 PT Fashion Eservices Indonesia yang seharusnya adalah sebagai berikut.

Tabel 4.1 Penghitungan Pajak Menurut Pemohon Banding

V. Petitum bahwa berdasarkan dalil-dalil, alasan-alasan dan fakta-fakta hukum dari Pemohon Banding sebagaimana yang telah diuraikan di atas, demi keadilan dan kepastian hukum, dan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Pemohon Banding mohon kepada Majelis Hakim pada Pengadilan Pajak Republik Indonesia yang memeriksa dan mengadili perkara a quo, berkenan memberikan putusan dengan amar putusan, sebagai berikut.

1. Menyatakan bahwa permohonan banding yang diajukan Pemohon Banding dapat diterima karena telah memenuhi seluruh ketentuan formal;

2. Membatalkan koreksi Terbanding sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Keberatan Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024; dan

3. Menerima dan mengabulkan seluruhnya permohonan banding yang Pemohon Banding ajukan sesuai dengan perhitungan Pemohon Banding.

Menimbang bahwa Terbanding dalam Surat Uraian Banding Nomor S- 00035/SUB-CT/WPJ.04/2025 tanggal 7 Mei 2025, pada pokoknya mengemukakan hal-hal sebagai berikut:

I. Penelitian Persyaratan Formal

Persyaratan Formal

Berdasarkan penelitian surat banding Pemohon Banding Nomor 184/DDTC- 2B/III/2025 tanggal 27 Maret 2025 yang diterima di Pengadilan Pajak tanggal 27 Maret 2025 diketahui hal-hal sebagai berikut:

Ya Tidak a. Banding diajukan dengan surat banding dalam Bahasa v

Indonesia kepada Pengadilan Pajak;

b. Banding diajukan dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak v tanggal diterima surat keputusan yang dibanding;

c. Banding diajukan di luar jangka waktu 3 (tiga) bulan karena keadaan di luar kekuasaan Pemohon Banding dengan dilampiri bukti pendukung adanya keadaan di luar kekuasaan Pemohon

Banding;

d. Terhadap 1 (satu) keputusan diajukan 1 (satu) surat banding;v e. Banding diajukan dengan disertai alasan-alasan yang jelas;v f. Banding diajukan dengan mencantumkan tanggal diterima v

Surat Keputusan Direktur Jenderal Pajak Nomor KEP-

00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 31 Desember 2024;

g. Surat banding dilampiri salinan surat keputusan yang v dibanding, yaitu Surat Keputusan Direktur Jenderal Pajak nomorKEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024tanggal31 Desember 2024 h. Bukti Pembayaran:

Untuk tahun pajak 2007 dan sebelumnya:

- Surat banding dilampiri bukti pembayaran 50% atas pajak yang terutang:

- Surat banding tidak dilampiri bukti pembayaran pajak karena tidak ada pajak yang terutang;

Untuk tahun pajak 2008 dan seterusnya:

- Surat banding dilampiri bukti pembayaran atas pajak yang v masih harus dibayar sesuai yang telah disetujui dalam pembahasan akhir hasil pemeriksaan;

- Surat banding tidak dilampiri bukti pembayaran pajak karena tidak ada pajak yang masih harus dibayar yang disetujui dalam pembahasan akhir hasil pemeriksaan;

i. Surat Banding ditandatangani oleh Yusuf Wangko Ngantung bertindak selaku:

- Pemohon Banding;

- Ahli Warisnya;

- Pengurus yang berkedudukan di Indonesia;

- Pengurus yang tidak berkedudukan di Indonesia;

- Kuasa Hukumnya dengan dilampiri surat kuasa khusus;v j. Penandatanganan surat banding:

- Berkedudukan di Indonesiav

- Melampirkanbuktikeberadaanpadasaatv penandatanganan surat banding k. Surat keputusan yang diajukan banding bukan merupakanv objek yang dapat diajukan banding.

Kesimpulan Pemenuhan Persyaratan Formal bahwa berdasarkan hal-hal yang diuraikan di atas, maka permohonan banding Pemohon Banding memenuhi ketentuan formal sebagaimana diatur dalam Pasal 27 dan Pasal 32 Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Pasal 35 ayat (1) dan ayat (2) dan Pasal 36 ayat (1), ayat (2) ayat (3), dan ayat (4) serta Pasal 37 ayat (1) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak, maka berikut ini Terbanding sampaikan uraian banding untuk memenuhi surat Pengadilan Pajak;

II. URAIAN MENGENAI KETETAPAN SEMULA, KEBERATAN DAN

KEPUTUSAN ATAS KEBERATAN bahwa Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 Masa Pajak Oktober 2019 diterbitkan berdasarkan Laporan Pemeriksaan Pajak KPP Madya Dua Jakarta Selatan I nomor LAP-60/KPP.0413/RIKSIS/2024 tanggal 22 Februari 2024, dengan jumlah PPh yang masih harus dibayar sebesar Rp3.816.676.307,00;

bahwa atas ketetapan tersebut, Pemohon Banding mengajukan keberatan dengan surat nomor 030/Tax/FEI/2024 tanggal 21 Mei 2024 atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 Masa Pajak Oktober 2019 dengan perhitungan sebagai berikut:

bahwa atas surat keberatan Pemohon Banding telah diterbitkan Surat Keputusan Terbanding Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 31 Desember 2024 dengan jumlah PPh yang masih harus dibayar sebesar Rp3.816.676.307,00; III. ANALISA POKOK SENGKETA bahwa setelah membaca surat banding, mempelajari Laporan Penelitian Keberatan, berkas surat-menyurat yang berlangsung selama proses penyelesaian keberatan, dan surat banding Pemohon Banding, dengan ini disampaikan analisa pokok sengketa atas surat banding dari Pemohon Banding sebagai berikut:

Pokok sengketa:

Koreksi Dasar Pengenaan Pajak PPh Pasal 26 sebesar Rp17.709.151.388

Menurut Terbanding

Dasar Hukum

1) Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, mengatur antara lain:

Pasal 12 ayat (3)

Apabila Direktur Jenderal Pajak mendapatkan bukti jumlah pajak yang terutang menurut Surat Pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak benar, Direktur Jenderal Pajak menetapkan jumlah pajak yang terutang.

Pasal 13 ayat (1) huruf c:

Dalam jangka waktu 5 (lima) tahun setelah saat terutangnya pajak atau berakhirnya Masa Pajak, bagian Tahun Pajak, atau Tahun Pajak, Direktur Jenderal Pajak dapat menerbitkan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar dalam hal-hal sebagai berikut: c. apabila berdasarkan hasil pemeriksaan atau keterangan lain pajak yang terutang tidak atau kurang dibayar.

Pasal 13 ayat (2)

Jumlah kekurangan pajak yang terutang dalam Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a dan huruf e ditambah dengan sanksi administrasi berupa bunga sebesar 2% (dua persen) per bulan paling lama 24 (dua puluh empat) bulan, dihitung sejak saat terutangnya pajak atau berakhirnya Masa Pajak, bagian Tahun Pajak, atau Tahun Pajak sampai dengan diterbitkannya Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar

Pasal 25 ayat (1) huruf a

Wajib Pajak dapat mengajukan keberatan hanya kepada Direktur Jenderal Pajak atas suatu Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar.

Pasal 26A ayat (4):

Wajib Pajak yang mengungkapkan pembukuan, catatan, data, informasi, atau keterangan lain dalam proses keberatan yang tidak diberikan pada saat pemeriksaan, selain data dan informasi yang pada saat pemeriksaan belum diperoleh Wajib Pajak dari pihak ketiga, pembukuan, catatan, data, informasi, atau keterangan lain dimaksud tidak dipertimbangkan dalam penyelesaian keberatannya

2) Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang- Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, antara lain mengatur :

Pasal 4 ayat (1) huruf g

Yang menjadi objek pajak adalah penghasilan, yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, termasuk:

g. dividen, dengan nama dan dalam bentuk apapun, termasuk dividen dari perusahaan asuransi kepada pemegang polis, dan pembagian sisa hasil usaha koperasi;

Penjelasan Pasal 4 ayat (1) huruf g

Dividen merupakan bagian laba yang diperoleh pemegang saham atau pemegang polis asuransi.

Termasuk dalam pengertian dividen adalah :

1) pembagian laba baik secara langsung ataupun tidak langsung, dengan nama dan dalam bentuk apapun;

Dalam praktek sering dijumpai pembagian atau pembayaran dividen secara terselubung, misalnya dalam hal pemegang saham yang telah menyetor penuh modalnya dan memberikan pinjaman kepada perseroan dengan imbalan bunga yang melebihi kewajaran. Apabila terjadi hal yang demikian maka selisih lebih antara bunga yang dibayarkan dan tingkat bunga yang berlaku di pasar, diperlakukan

sebagai dividen. Bagian bunga yang diperlakukan sebagai dividen tersebut tidak boleh dibebankan sebagai biaya oleh perseroan yang bersangkutan

Pasal 18 ayat (3)

Direktur Jenderal Pajak berwenang untuk menentukan kembali besarnya penghasilan dan pengurangan serta menentukan utang sebagai modal untuk menghitung besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Wajib Pajak yang mempunyai hubungan istimewa dengan Wajib Pajak lainnya sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha yang tidak dipengaruhi oleh hubungan istimewa dengan menggunakan metode perbandingan harga antara pihak yang independen, metode harga penjualan kembali, metode biaya-plus, atau metode lainnya.

Penjelasan Pasal 18 ayat (3)

Untuk selisih antara nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang tidak sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha dengan nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha juga dianggap sebagai dividen yang dikenai pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan

Pasal 26

(1) Atas penghasilan tersebut di bawah ini, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia dipotong pajak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan:

a. dividen;

b. bunga termasuk premium, diskonto, dan imbalan sehubungan dengan jaminan pengembalian utang;

c. royalti, sewa, dan penghasilan lain sehubungan dengan penggunaan harta;

d. imbalan sehubungan dengan jasa, pekerjaan, dan kegiatan;

e. hadiah dan penghargaan;

f. pensiun dan pembayaran berkala lainnya;

g. premi swap dan transaksi lindung nilai lainnya; dan/atau

h. keuntungan karena pembebasan utang.

(1a)Negara domisili dari Wajib Pajak luar negeri selain yang menjalankan

usaha atau melakukan kegiatan usaha melalui bentuk usaha tetap di Indonesia sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah negara tempat tinggal atau tempat kedudukan Wajib Pajak luar negeri yang sebenarnya menerima manfaat dari penghasilan tersebut (beneficial owner).

(1b)Tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang

wajib membayarkan bunga termasuk premium, diskonto, dan imbalan sehubungan dengan jaminan pengembalian utang sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat diturunkan dengan Peraturan Pemerintah.

Pasal 32A

Pemerintah berwenang membentuk dan/atau melaksanakan perjanjian dan/atau kesepakatan di bidang perpajakan dengan pemerintah negara mitra atau yurisdiksi mitra, baik secara bilateral maupun multilateral dalam rangka:

a. penghindaran pajak berganda dan pencegahan pengelakan pajak;

b. pencegahan penggerusan basis pemajakan dan penggeseran laba;

c. pertukaran informasi perpajakan;

d. bantuan penagihan pajak; dan

e. kerja sama perpajakan lainnya

3) Peraturan Pemerintah Nomor 94 Tahun 2010 Tentang Penghitungan Penghasilan Kena Pajak Dan Pelunasan Pajak Penghasilan Dalam Tahun Berjalan

4) Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) antara Negara Indonesia dengan Negara Singapore, Luxembourg, dan Jerman

5) Peraturan Menteri Keuangan nomor 22/PMK.03/2020 tentang Tata Cara Pelaksanaan Kesepakatan Harga Transfer (Advance Pricing Agreement)

Pasal 22 ayat (8)

Selisih antara nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang tidak sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dengan nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dianggap sebagai dividen yang dikenai Pajak Penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan.

Pasal 23 ayat (1) dan ayat (2) (1) Penerapan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 sampai dengan Pasal 14 juga wajib dilakukan oleh Wajib Pajak dalam pelaksanaan hak dan pemenuhan kewajiban di bidang perpajakan terkait Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa (2) Dalam hal:

a. Wajib Pajak tidak menerapkan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2);

b. penerapan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha yang dilakukan Wajib Pajak tidak sesuai ketentuan dalam Pasal 9 ayat (1) dan Pasal 14; atau c. Harga Transfer yang ditentukan Wajib Pajak tidak memenuhi Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (4),

Direktur Jenderal Pajak berwenang untuk menentukan Harga Transfer sesuai Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha

Data dan Fakta bahwa berdasarkan Kertas Kerja Pemeriksaan dan Laporan Hasil Pemeriksaan nomor LAP-60/KPP.0413/RIKSIS/2024 tanggal 22 Februari 2024 diketahui bahwa terdapat koreksi DPP PPh Pasal 26 atas dividen masa pajak Oktober 2019 adalah sebesar Rp17.709.151.388,00 dengan perhitungan sebagai berikut:

bahwa koreksi DPP PPh Pasal 26 atas dividen merupakan koreksi sekunder (secondary adjustment) dari koreksi Penyesuaian Fiskal Positif di PPh Badan berdasarkan pengujian prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

bahwa atas koreksi Penyesuaian Fiskal Positif sebesar Rp159.994.166.978,00 yang merupakan pembayaran kepada pihak afiliasi dianggap sebagai dividen terselubung yang dikenai Pajak Penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan di bidang perpajakan, sehingga dilakukan reklasifikasi objek PPh Pasal 26 dari imbalan sehubungan dengan jasa, pekerjaan, dan kegiatan menjadi dividen; bahwa Pemohon Banding melakukan transaksi dengan pihak afiliasi yaitu ZALORA SOUTH EAST ASIA PTE. LTD di Singapore;

bahwa Pemohon Banding dapat meminjamkan Surat Keterangan Domisili (Form DGT yang dilampiri Certificate of Residence), sehingga dapat memanfaatkan tarif sesuai dengan P3B Indonesia dengan negara Singapore yaitu tarif sebesar 15% (lima belas persen);

1) Bahwa Pemohon Banding mengajukan keberatan atas koreksi PPh Pasal 26 terutang masa pajak Oktober 2019 adalah sebesar Rp2.656.372.708,-

2) Tim Peneliti Keberatan telah mengundang Tim Pemeriksa untuk hadir dalam rangka Pembahasan sengketa perpajakan dengan surat nomor ND-851/WPJ.046/2024 tanggal 5 Agustus 2024.

bahwa Pemeriksa telah menghadiri undangan pembahasan tersebut dan atas kehadiran Pemeriksa telah dituangkan dalam Berita Acara Pembahasan dan Klarifikasi Sengketa Perpajakan dengan Pemeriksa nomor BA- 405/WPJ.046/2024 tanggal 14 Agustus 2024;

3) Tim Peneliti Keberatan telah mengundang Pemohon Banding untuk hadir dalam rangka pembahasan sengketa perpajakan dengan surat nomor UND-262/WPJ.046/2024 tanggal 5 Agustus 2024.

bahwa Pemohon Banding telah menghadiri undangan pembahasan tersebut dan atas kehadiran Pemohon Banding telah dituangkan dalam Berita Acara Pembahasan dan Klarifikasi Sengketa Perpajakan dengan Pemohon Banding Nomor BA-406/WPJ.046/2024 tanggal 14 Agustus 2024;

Tanggapan Terbanding

bahwa koreksi DPP PPh Pasal 26 atas dividen Masa Pajak Oktober 2019 adalah sebesar Rp17.709.151.388,- atas pembayaran kepada pihak afiliasi yang dianggap sebagai dividen terselubung sebagai secondary adjustment koreksi Penyesuaian Fiskal Positif di PPh Badan;

bahwa atas objek PPh Pasal 26 berupa dividen dikenakan tarif berdasarkan Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda negara Indonesia dengan negara mitra yaitu sebesar 15%, sehingga dilakukan koreksi PPh Pasal 26 Terutang untuk masa pajak Oktober 2019 sebesar Rp2.656.372.708,00;

bahwa Pemohon Banding mengajukan keberatan atas koreksi PPh Pasal 26 terutang dengan alasan Pemohon Banding tidak menyetujui seluruh koreksi PPh Pasal 26 Terutang masa pajak Oktober 2019 sebesar Rp2.656.372.708 yang saling berhubungan dan tidak terpisahkan dari koreksi yang Pemohon Banding ajukan keberatan atas SKPKB Nomor 00003/206/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024; bahwa hasil penelitian atas koreksi Penyesuaian Fiskal Positif dalam SKPKB Nomor 00003/206/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 adalah sebagai berikut:

a) Pemenuhan ketentuan Pasal 18 ayat (3) dan ayat (4) UU PPh bahwa Pemohon Banding melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa, yaitu Zalora South East Asia Pte. Ltd di Singapore, Global Fashion Group di Luxemburg, dan Brillant 1257 GmbH & Co di Jerman; bahwa Zalora South East Asia Pte. Ltd di Singapore, Global Fashion Group di Luxemburg, dan Brillant 1257 GmbH & Co di Jerman adalah pihak yang memiliki hubungan istimewa dengan Pemohon Banding sebagai entitas-entitas di dalam penguasaan yang sama yaitu Global Fashion Group S.A di Luxemburg;

bahwa dengan demikian, disimpulkan bahwa Pemohon Banding mempunyai hubungan istimewa dengan Zalora South East Asia Pte. Ltd di Singapore, Global Fashion Group di Luxemburg, dan Brillant 1257 GmbH & Co di Jerman sesuai ketentuan Pasal 18 ayat (4) huruf b UU PPh;

bahwa oleh karena itu, sesuai ketentuan Pasal 18 ayat (3), Direktur Jenderal Pajak berwenang untuk menentukan kembali besarnya penghasilan dan pengurangan untuk menghitung besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Pemohon Banding;

b) Bahwa tahap-tahap pengujian prinsip kewajaran dan kelaziman usaha telah dilakukan sesuai ketentuan perundang-undangan perpajakan yang berlaku, dengan penjelasan sebagai berikut :

(1) Menentukan Karakteristik Usaha Pemohon Banding (1a) Pemegang Saham dan Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa dengan Pemohon Banding bahwa berdasarkan Lampiran 3A SPT Tahunan PPh, Pemohon Banding melakukan transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa :

bahwa berdasarkan Transfer Pricing Documentation Zalora South East Asia Pte. Ltd. Par. 3.1.7 Legal structure Global Fashion Group SA adalah sebagai berikut:

Dokal Tass or Lana a Germany

Derzat Era 4

. | Singapore

RAS bila Australia

Geos GH

. Malaysia on len ~~ Vietnam

China

Hong Kong

Lantai Indonesia pores | Philippines a) Sea em Ae ' Sow Maa “ Tak a ine deo cose busuk nore ag row oe ET Lean

. my ore 7 sai ven” osm we en's, wee ses wun Nan A be TA ra A TE A

7 . ne Semen)

4 tagar fess ce tey ceseanle betes + sara Is Bi Po .

arn a aa aa teen ole Per pee * " wo » ate :

aa anal a Matermts PO menanaf ou ne aren ia bahwa Zalora South East Asia Pte. Ltd di Singapore, Global Fashion Group di Luxemburg, dan Brillant 1257 GmbH & Co di Jerman adalah pihak yang memiliki hubungan istimewa dengan Pemohon Banding sebagai entitas- entitas di dalam penguasaan yang sama yaitu Global Fashion Group S.A di Luxemburg (1b) Analisis Industri Pemohon Banding

Gambaran Bisnis ajib Pajak

PO PE Ber sere dala. perasaan rta tsa arhan meta boa dig pen res Dalan ski pakan agers ep cess tas Kaaba Tenan chase Data lan. BIP Peparnas aan sapi Sani Clana) Passion Kant se bi Seng Pesan pet oils ded Ger. Fasa ara dh pa cabin SER Doa dataran Ga PIK na dana Po pasa hua en Aan adi

Teena Derk rana Hebat sat di duka Panai Miap Berpendapat chin Biasa Mielec Baal Ganga tieccgl Hanana Gebenapa man apa Bea patas

Mena li menara Rataan Gerua ie apo carers ade east nas asinan Shan Cerna

Ioi Tire ma na Lula!

Pe an Jaan eka atas gai bs cab SO cena dinas lari hebat aga perisai,

Sep clove lanang AR Pake Dros han peer banana Asia Tangga Ara tika

Lalit. tant Tebal nara ap hasan Sele lisesi ai bang tape Kan Laba ens aan pak Tera

Bela ana Dengan ant Bass ah ae Daan serba dap Sea anna bean anak nd ar she

Maap eagle det Perta ba hn pesan SALA: dst fasih Teen hadi tantangan

Dengan aetna amanat kasta ae bas aa ia chic biak oa praktik tisnia

Soup De ep Layanan esa Pa ba an pasa ap Pesalena ard Beat bata lan anu aa

Hn dani ar MAL Ine lusa an Lana Pd an da Depan sekar

UIT ar Sha Pang he sa hap cecal sa Peni

Sel buen adonan iets te adan dpa Lert vale menisgat pesat ok Tugu umi umat pagu chub) teste agenda sedi: Maia. Perda take SENIN rh ea mana air aing

Mesa yee Belahan ove bata al akan benni selees a Sons Ogah bebo AN

Hanap Vsti dh tril Sess gota @ ogee: atl hana cabo aa Ypaaakak

Men penah, Asia Pap asi ave bo bape Sh La SALA en cheba) sein si

Maen ESL EA an Saha naas te ari pa en cee ee aa adi ta aa Aapaaka Lather Thy lash aa fern Dos ps apaan hebat sant jam besar lbh ada nasa pai taba rata Moi Sementara na Kendaraan t ha:

Are tlhe Vian sues i De a waster bada bash Penata Dhami deem Bas

Inuriveliesd belas s bni ali Tiri

Pena ma pesan ba pecan: aa aa Tab basa peak Pon esa bagian Aa Dengan

Desi dace Gal Plat betel sed napas aah LD Iin ed pein, nasi

Pn Tenan ai tua paid tabi TAU beta MU Bila AE Tenang aan isha

Baim capa eas pn one coke ena dinkasui por baka ep hut lotrstbuithie TT dn tperates aman Kelapa adinda Ra paris maa Set Gala oa Gasa Dua tanner rae apada asa sena poeerpeban tcp eticesey bel Pakuan baja pakaian pad. metana dite kena Yusnia hap Doane Siap suai Langen selang BA thartdaba. rib gai se

Dondsiceih (Oasis MEDAN PARE PESTA | PENET ELA dp at tn TDS ED TANAMAN apa apa:

cosas Len Lab pegang it Sabha para cheep haha aa peer er nh pe bar Kedua di oled Vols edi dou? pra peang ai Dl pads nic

SU Te hake perna sie? Daan Sean Decl a pass Ken gan hip SEN Kaki aki

Opustape din Phat sep Terasa Ranu pe tla dika Tepi adi aan ine.

Apes endang bani sena Ap asas basa gan palang bentak area dis Pass 5

Gambar 2.5 Asean Decatas wangi Paling Batak Di kung peace Kertal Keeunpat antu

Santan Bahana,

Pesnadat isl

Painan pe ana Aa an NN ARA Wo AN AN pesto Ina PT PEP memilik:

pelabelan yesung ca Maag Donen TAN bs Kara ied Agan jeratan) Tews [tees

(1c) Ringkasan Transaksi Afiliasi hilsiTranseksi Hubungan afilisi

[omnis Pe En

Aa ana (1d) Analisis Rantai Suplai

Derziz;

"anal Mangan Penzemya- Ferasaran & Pevsudengen, Custemer

Terik Kesersial ngan Level Penjagaan Diztri us, Sen ice

1 Mengem- ' Pengadaan ' Menetapkan 0 Pewualanke ' Nengelola 1 Meriberikan g £ Penuaan ke £ anckan seriasok: ujuan dan elancean dar anyimpanas, antuan dalam

bangk: k t d pelancsan d , bantuan dal perargaar prcduses merancang perencanaan Gdatribusi dan mengelola teknalog: sonak sees pakaian pemasaran pengiriman pengembalian agas Zalora wack merex " Menetapkan (regional dan barang Zalova dana produk apa on-bogri ivarar dan okalt untuk serara efisen atl feedbnek dapat d varacd lokal? untuk fi dan fede beroperas: fashion standar memenuhi serta dari pelanzzan balk di pracuk baru pasar lokal penziriman aplikasi dangan pihak barang mauputi ketiza tertentu ru.ik webnte pihak ketiga bahwa Pemohon Banding menerima jasa manajemen dari Zalora South East Asia PTE LTD., Global Fashion Group SA, dan Brilant 1257 GMBH & Co Dritte Verwaltungs. Disisi lain Pemohon Banding juga memberikan Jasa kepada PT FMI.

(1e) Analisis Fungsi

Struktur Organisasi

PT Fashion Eservices Indonesia Managing Director 2019 Cheuk Yan Fung

Legal T 7 Buying % .

PRGA Finance Head i Marketing Merchanfking Head Operations

Cheisdian Ardlanto Legnard Pantoh melia ‘Theodora Manica Dai Ajeng aie Lorem Tambunan

Vichr Yap

Pi Warehouse &

Prope Culture Teation support pemanen Bang Planner Logic

Wanda Senduk Fera Andryari Function isa Thabina Io Apotik al Lorenzo Tambunan

Arya Pranadipa

Ofc p , LPL, Male, Sports, HSE

Management buterbutar Batik, Home & Ahmad Reza

Wina Mur Frita Maju Lifestyle

Sheryl Widjaja Performance Ops

Accounting Femoe Musi Supphy chain

Patra Ari Susanti Ke Toye” user

Hobbies,

A Tressury Ibyasina Sitepu Perormance.Ors

Hendra Robert

Footwear, Beauty, Bhimo Carmeyo

Lipairy,

Accessories

Adinda Pandjaitan Logktk

Gede Arya

bahwa berdasarkan hasil pengujian FAR, Terbanding dalam pemeriksaan berpendapat, Pihak afiliasi (ZSEA PTE LTD) tidak melakukan fungsi atas jasa Manajemen dan Jasa Pendukung, sehingga akan dilakukan analisis apakah atas pembebanan biaya tersebut telah sesuai dengan dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

(1f) Karakteristik Usaha Pemohon Banding bahwa berdasarkan analisis FAR yang dilakukan dapat disimpulkan bahwa karakteristik Pemohon Banding adalah Fully Fledged Distributor.

(2) Memilih Metode Transfer Pricing bahwa Pemohon Banding telah melakukan pengujian kewajaran dan kelaziman usaha namun dengan memilih pihak yang diuji (tested party) adalah pihak afiliasi yaitu Zalora South East Asia Pte. Ltd (“ZSEA”);

bahwa Terbanding dalam pemeriksaan melakukan Permintaan Data dan Informasi kepada Direktorat Perpajakan International dengan Nota Dinas nomor ND-1323/KPP.0413/2023 tanggal 23 Agustus 2023 dan diperoleh jawaban melalui Nota Dinas Nomor ND-497/EOI/PJ.14/2023 tanggal 23 Agustus 2023;

bahwa berdasarkan informasi berupa company profile dan laporan keuangan untuk periode yang berakhir 31 Oktober 2019 atas nama Zalora South East Asia Pte. Ltd., diketahui bahwa Zalora South East Asia Pte. Ltd memiliki Intangible Property sebagaimana tercantum dalam Laporan Keuangan Zalora South East Asia Pte. Ltd berikut ini :

Zatora South East Asia Pte. Ltd.

Balance sheet

Asat31 December 2019 0 0.

Note 2049 2018

ASSETS

Nor-current assets

Ines trian in subs dianes ii 81.258 SALES

Magh) use aasels du 135900 :

Hint gara 4 122249 192172

Intanaible assets 1 6.298 128 4.414 34h

Parr ing BRT EL “0 Intangible assets

Internally Intangible

Software developed software Assets under licenses Development Total

Cost

At danuany enh As Pi ha baa qad

Selasa Ao dete and 1 Jaruar 73

19 Intangible assets tcont'd)

Internally Intangible

Software developed Assets under licenses software Development Total

Accumulated amortisation

Ayerausatan forte year mye rs pee Paneer Ir

A1 Decente Ll

R1 Doce ber: 295% EBM LST, WAT app fe Lal

Net book value fet Desember 219104 dna Pig bahwa berdasarkan Lampiran I Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak Nomor SE-50/PJ/2013 BAB II Huruf B Angka 2 huruf b Memilih Metode Transfer Pricing yang Paling Sesuai dengan Fakta dan Kondisi :

Ketika Pemeriksa Pajak menerapkan metode harga penjualan kembali, metode biaya-plus atau metode laba bersih transaksional maka Pemeriksa Pajak harus terlebih dahulu menentukan pihak yang akan diuji (tested party). Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam pemilihan pihak yang diuji antara lain:

- Pihak yang diuji umumnya adalah pihak yang memiliki fungsi yang lebih sederhana (less complex function), contohnya: pihak yang tidak memiliki unique/valuable Intangible property.

- Apabila pihak yang diuji berada di luar negeri, Pemeriksa Pajak agar meyakini keandalan atas lnformasi terkait pihak yang diuji, misalnya dengan melakukan permintaan data/lnformasi laporan keuangan atau data lainnya kepada Wajib Pajak dan/atau melakukan pertukaran lnformasi (exchange of information) dengan competent authority di negara terkait.

- Dalam hal Pemeriksa Pajak tidak dapat meyakini keandalan dan kecukupan informasi dari pihak afiliasi di luar negeri yang akan diuji maka Pemeriksa Pajak dapat memilih Wajib Pajak atau pihak afiliasi lainnya sebagai pihak yang akan diuji.

bahwa ketentuan tersebut juga sejalan dengan rujukan dalam OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022 Chapter III : COMPARABILITY ANALYSIS, A.3.3. Choice of the tested party Paragraph 3.18 yang menyatakan :

When applying a cost plus, resale price or transactional net margin method as described in Chapter II, it is necessary to choose the party to the transaction for which a financial indicator (mark-up on costs, gross margin, or net profit indicator) is tested. The choice of the tested party should be consistent with the functional analysis of the transaction. As a general rule,the tested party is the one to which a transfer pricing method can be applied in the most reliable manner and for which the most reliable comparables can be found, i.e. it will most often be the one that has the less complex functional analysis.

bahwa berdasarkan data, fakta, serta ketentuan perundangan-undangan perpajakan tersebut di atas, bahwa ZSEA memiliki fungsi yang lebih kompleks karena memiliki Intangible Property sehingga Terbanding dalam pemeriksaan memilih Wajib Pajak sebagai pihak yang diuji (tested party) karena memiliki fungsi yang lebih sederhana (less complex function). (2.1) Identifikasi Ketersediaan Pembanding bahwa tidak ditemukan data pembanding internal yang andal sehingga pembanding eksternal dapat digunakan;

bahwa berdasarkan hasil pengujian terhadap TP Doc Pemohon Banding , Terbanding tidak dapat menggunakan data pembanding menurut TP Doc Pemohon Banding karena terdapat perbedaan pemilihan pihak yang diuji (tested party);

bahwa Terbanding melakukan pencarian Data Pembanding menggunakan database TP Catalyst, update Release 106 - January 2019 dengan data diunduh tanggal 19/09/2023 4:19:49 AM, dengan kriteria pencarian otomatis sebagai berikut :

a. Kode industri bahwa untuk mengelompokkan industri-industri sesuai dengan bidang usahanya, maka digunakan kode US SIC, NACE Rev. 2, dan NAICS

2017. Pemohon Banding bergerak di bidang Perdagangan retail produk Fashion melalui media e-commerce, seperti alas kaki, pakaian, dan aksesoris (seperti kacamata, perhiasan,tas). PT Fashion Eservices Indonesia membeli produknya dari pihak ketiga dan dijual kepada customer end user. Untuk mendapatkan pembanding yang tepat, dilakukan pemilihan berdasarkan jenis produk yang diperdagangkan : US-SIC Cade 5130 Whe-esge-Assae. Cees Goode & Wotioig

KIM Retaewmac Geiger werchaidse Steves 9601 Reta.-Hories 3 Cetung Steves 5651 Reta Parity Ciotag Stores 5551 Reta-Shoe Stores

S700 Petai dome Furniture, Cueigheige & Egois? Stoves

Kade NACE 4642 Whosea's of Cothag aad Footwear 4645 Wrhe-sea's of Perume and Coemeheg

NAICS 2017 MB Coticg Stores 4402 Shee Steves b. Geografis bahwa kewajaran harga atas suatu barang atau jasa yang sama dapat bervariasi di lokasi yang berbeda. Oleh karena itu, untuk mendapatkan kondisi yang sebanding antara transaksi afiliasi dan transaksi independen, maka lokasi geografis yang dipilih adalah yang dapat merefleksikan tingkat kesebandingan pasar diantara kedua transaksi tersebut yaitu perusahaan pembanding di Asia Pasifik;

c. Status Hukum bahwa dalam mencari perusahaan pembanding yang sebanding, maka hal yang harus dipastikan adalah perusahaan yang dipilih merupakan perusahaan yang berstatus hukum aktif. Sebab, kondisi perusahaan yang berstatus likuidasi atau tidak aktif dapat berpotensi mendistorsi hasil keuangan;

d. Indikator Independensi bahwa kriteria indikator independensi diperlukan untuk mengeliminasi perusahaan yang tidak independen, sebagaimana diatur dalam Pasal 18 ayat (4) UU PPh, yaitu perusahaan yang tercatat memiliki pemegang saham dengan kepemilikan kurang dari 25%. Sejalan dengan hal tersebut, maka digunakan kriteria BvD Indikator Independen A+, A, A-;

e. Ketersediaan Data Keuangan bahwa sehubungan dengan analisis transfer pricing, perusahaan yang dapat dipilih sebagai pembanding adalah perusahaan yang memiliki informasi dan data keuangan yang tersedia pada tahun 2015, 2016, 2017, dan 2018. Serta diperlukan juga data laporan keuangannya;

f. Ketersediaan Informasi bahwa sehubungan dengan analisis transfer pricing, ketersediaan informasi mengenai gambaran umum kegiatan usaha perusahaan pembanding sangat diperlukan dalam pencarian pembanding potensial, untuk melakukan telaah manual;

bahwa berdasarkan kriteria pencarian otomatis diatas, didapat potensi data pembanding sebanyak 1,969 perusahaan sebagai berikut:

bahwa terhadap 1.969 perusahaan potensi pembanding tersebut, Terbanding melakukan manual screening dan memperoleh 28 Perusahaan yang dipilih sebagai pembanding sebagai berikut:

Wa nela DWE ye hu CUMA ran | County [OM 20La OM 2017 Dara 2010 Ont cus 7 vane.

eis | zon riipnas

en: nh 5 .

MAAN ala ehi .

pap ra

Pa Ira aa. La Pa rete " " lt nat rr hs LN Na " ta Pa a ae ot ry any fi, | "

hohe DL DA NN: Laka whe: oF Ia | a bi apa

» te ta oo. ! . Bm

. hb. et L para Loa . 1, a Lot pore 7 ;

a a . i , : aa a Ma IG HA ow penah 4 .. . ee ot

2.8 TR TAL BR 7 Phere, aR AT ypu “1

AAL NP LA bw ttm :

KN Ta TT ta 2 , i - :

. ANN ee . r , : - . i

. ait ake, 1

Data perusahaan pembanding menggunakan rata-rata tertimbang untuk tahun 2015-2017 dan 2016-2018.

(2.2) Pemilihan Pihak yang Diuji dan Metode bahwa sebagaimana uraian pada huruf b) tersebut di atas, terdapat bukti bahwa ZSEA memiliki fungsi yang lebih kompleks karena memiliki Intangible Property sehingga Terbanding memilih Pemohon Banding sebagai pihak yang diuji (tested party) karena memiliki fungsi yang lebih sederhana (less complex function);

bahwa Terbanding berpendapat, dalam melakukan pengujian menggunakan metode TNMM untuk menguji kewajaran transaksi dengan pihak-pihak berafiliasi berupa Jasa Manajemen dan pembelian impor dengan Operating Margin (OM) sebagai Profit Level Indicator (PLI);

(3) Menerapkan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha

(3.1) Analisis Kesebandingan bahwa hasil perhitungan operating margin dari perusahaan-perusahaan pembanding menurut Terbanding diperoleh rentang operating margin yang wajar antara 0,76 % sampai dengan 6,76 % dengan median 2,97 % :

Perhitungan Operating Margin Pemohon Banding adalah sebagai berikut:

bahwa Operating Margin Pemohon Banding adalah sebesar -20,14% sehingga berada di luar rentang rentang kewajaran;

bahwa oleh karena itu dilakukan koreksi sesuai dengan ketentuan Pasal 18 Ayat (3) UU PPh dan PER-22/PJ/2013 dengan menggunakan nilai tengah/median untuk menentukan nilai kewajaran, sehingga koreksi Operating Margin adalah sebesar 23,11% (selisih nilai tengah 2,97% dikurangi Operating Margin Wajib Pajak (-20,14%)), yaitu senilai Rp159.994.166.978,- dengan perhitungan sebagai berikut :

Jan ata F chu. Femariksa direksi "Salat

Eza 622, 247,319 297 BELIA HE : Crt:

vera asia pli 44Gli-i- 2) 445lisie :

paras DD irc Baresi P{Pililrs-tl Pe sari - ith

Satar Slate St Pils ia; U7: Pils iat TT: : vty

Eerie divtecgaliicac.iecg sa EL EH Sal : ae

Deras To Maa Di Misa: Dt:

[fice Sen 27: 2

DFM sehat ett: ESAI (3.2) Penentuan Harga/Laba Wajar Transaksi Afiliasi dan Pengaruh terhadap Pos-Pos yang Diperiksa bahwa koreksi Operating Margin sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha adalah sebesar Rp159.994.166.978 dan dialokasikan ke Penyesuaian Fiskal Positif dengan rincian sebagai berikut :

1) bahwa Pasal 4 ayat (1) huruf g Undang-Undang PPh mengatur :

Yang menjadi objek pajak adalah penghasilan, yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik

yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, termasuk:

g. dividen, dengan nama dan dalam bentuk apapun, termasuk dividen dari perusahaan asuransi kepada pemegang polis, dan pembagian sisa hasil usaha koperasi;

bahwa Penjelasan Pasal 4 ayat (1) huruf g Undang-Undang PPh telah mendefinisikan dividen sebagai berikut:

Dividen merupakan bagian laba yang diperoleh pemegang saham atau pemegang polis asuransi atau pembagian sisa hasil usaha koperasi yang diperoleh anggota koperasi.

bahwa lebih lanjut Penjelasan Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh memberikan pengertian dividen lebih luas dengan mencakup sebagaimana dimaksud dalam angka 1) sebagai berikut:

Termasuk dalam pengertian dividen adalah :

1) pembagian laba baik secara langsung ataupun tidak langsung, dengan nama dan dalam bentuk apapun;

bahwa inti dari pengertian dividen menurut Undang-Undang PPh yang menganut prinsip substance over form adalah ”pembagian laba” yang dapat dilakukan secara langsung (ke pemegang saham) maupun secara tidak langsung (ke pihak yang memiliki hubungan istimewa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 ayat (4) UU PPh), dengan nama dan dalam bentuk apapun;

2) bahwa berdasarkan Pasal 18 Undang-Undang PPh juncto Pasal 22 ayat (8) Peraturan Menteri Keuangan nomor 22/PMK.03/2020 telah diatur bahwa selisih antara nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang tidak sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dengan nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dianggap sebagai dividen yang dikenai Pajak Penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan.

3) bahwa ketentuan Pasal 26 Ayat (1) Undang-Undang PPh menyatakan :

Atas penghasilan tersebut di bawah ini, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia dipotong pajak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan:

a. dividen;

4) bahwa sesuai dengan ketentuan perundang-undangan tersebut di atas, biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp17.709.151.388 merupakan dividen terselubung karena telah disediakan untuk dibayarkan kepada pihak yang memiliki hubungan istimewa.

bahwa penerima penghasilan berupa dividen terselubung adalah Wajib Pajak luar negeri sehingga merupakan objek PPh Pasal 26;

5) bahwa Pemohon Banding melampirkan Form DGT-1 yang dilampiri Certificate of Residence pihak afiliasi yang menjadi lawan transaksi yaitu:

bahwa berdasarkan data pada Aplikasi Portal DJP, Pemohon Banding telah menyampaikan SKD WPLN dengan cara melakukan perekaman data SKD berdasar pada form DGT sebagaimana diatur pada PER- 25/PJ/2018, dan telah memperoleh tanda terima penyampaian SKD WPLN yang mencantumkan CoD Number tersebut di atas;

6) bahwa Pasal 10 ayat (2) P3B Indonesia-Singapore, menyatakan : Namun demikian, dividen itu dapat juga dikenakan pajak di Negara pihak pada Persetujuan di mana perseroan yang membayarkan dividen tersebut berkedudukan, dan sesuai dengan perundang-undangan Negara tersebut, akan tetapi apabila penerima dividen adalah pemilik saham yang menikmati dividen itu, maka pajak yang dikenakan tidak akan melebihi:

(a) 10 persen dari jumlah kotor dividen apabila penerima dividen tersebut adalah perseroan yang memegang secara langsung paling sedikit 25 persen dari modal perseroan yang membagikan dividen itu;

(b) 15 persen dari jumlah bruto dividen dalam hal-hal lainnya

7) bahwa Pasal 10 ayat (2) P3B Indonesia – Luxemburg, menyatakan : Namun demikian, dividen itu dapat juga dikenakan pajak di Negara pihak pada Persetujuan di mana perseroan yang membayarkan dividen tersebut berkedudukan, dan sesuai dengan perundang-undangan Negara tersebut, akan tetapi apabila penerima dividen adalah pemilik saham yang menikmati dividen itu, maka pajak yang dikenakan tidak akan melebihi:

(a) 10 persen dari jumlah kotor dividen apabila penerima dividen tersebut adalah perseroan yang memegang secara langsung paling sedikit 25 persen dari modal perseroan yang membagikan dividen itu;

(b) 15 persen dari jumlah bruto dividen dalam hal-hal lainnya

8) bahwa Pasal 10 ayat (2) P3B Indonesia – Jerman, menyatakan :

Dividen yang dibayarkan oleh suatu badan yang berkedudukan di suatu Negara pihak pada Persetujuan kepada penduduk Negara pihak pada Persetujuan lainnya dapat dikenakan pajak di Negara lainnya, tetapi pajak yang dikenakan tidak lebih dari:

(a) 10% dari jumlah kotor dari dividen jika penerimanya adalah perseroan (tidaktermasuk persekutuan) yang memiliki secara langsung sekurang-kurangnya 25% dari modal perseroan yang membayarkan dividen itu;

(b) dalam hal lainnya, 15% dari jumlah kotor dividen; jika penerimanya adalah pemilikyang berhak atas dividen tersebut.

9) bahwa Pemohon Banding dapat menunjukkan Surat Keterangan Domisili Wajib Pajak Luar Negeri penerima dividen sehingga PPh Pasal 26 terutang menggunakan tarif berdasarkan P3B, yaitu sebesar 15%;

10) bahwa berdasarkan data, fakta-fakta serta ketentuan perpajakan yang berlaku sebagaimana telah diuraikan di atas, koreksi PPh Pasal 26 terutang Masa Pajak Oktober 2019 adalah sebagai berikut:

IV. KESIMPULAN DAN USUL

Kesimpulan bahwa berdasarkan penelitian surat banding, data dan dokumen sebagaimana diuraikan pada bagian atas, maka disimpulkan:

a. bahwa surat banding nomor 184/DDTC-2B/III/2025 tanggal 27 Maret 2025 memenuhi ketentuan formal sebagaimana diatur dalam Pasal 27 dan Pasal 32 Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang- Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Pasal 35 ayat (1) dan ayat (2) dan Pasal 36 ayat (1), ayat (2) ayat (3), dan ayat (4) serta Pasal 37 ayat (1) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak;

b. bahwa Keputusan Terbanding Nomor KEP- 00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 31 Desember 2024 yang diterbitkan berdasarkan kuasa Pasal 26 Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang

Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang- Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang telah sesuai dengan data dan ketentuan yang berlaku;

c. bahwa koreksi Terbanding telah sesuai dengan ketentuan perundang-undangan perpajakan yang berlaku;

Usul bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, maka diusulkan kepada Pengadilan Pajak untuk menolak permohonan banding Pemohon Banding dan tetap mempertahankan Keputusan Terbanding Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 31 Desember 2024 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 Masa Pajak Oktober 2019 atas nama PT. FASHION ESERVICES INDONESIA NPWP : 03••••••••••000 / 00•••••••••••000; bahwa dalam Surat Uraian Banding Nomor S-00035/SUB-CT/WPJ.04/2025 tanggal 7 Mei 2025 Terbanding tidak melampirkan dokumen apapun;

Menimbang bahwa Pemohon Banding dalam Surat Bantahan Nomor 112/DDTC-2B/VI/2025 tanggal 18 Juni 2025, pada pokoknya mengemukakan hal- hal yang sama pada Surat Banding Nomor 184/DDTC-2B/III/2025 tanggal 27 Maret 2025;

Menimbang, bahwa Pemohon Banding dalam persidangan mengajukan alat bukti berupa surat atau tulisan yang telah diberi meterai cukup serta telah dicocokkan dengan pembandingnya, masing-masing diberi tanda P-1 sampai dengan P-71 sebagai berikut:

Bukti P.1. SalinanSuratKeputusanTerbandingNomorKEP-

00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 31 Desember 2024;

Bukti P.2. Salinan Surat Keberatan Nomor 030/Tax/FEI/2024 tanggal 21 Mei 2024;

Bukti P.3. Salinan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Nomor

00005/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024;

Bukti P.4. Salinan Bermeterai Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang

Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Fashion Eservices Indonesia Nomor 4 tanggal 5 Februari 2024, dibuat di hadapan Novita Puspitarini, S.H., Notaris di Jakarta Selatan;

Bukti P.5. Salinan Bermeterai Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang

Saham PT Fashion Eservices Indonesia Nomor 8 tanggal 30 Mei 2023, dibuat di hadapan Novita Puspitarini, S.H., Notaris di Jakarta Selatan;

Bukti P.6. Salinan Bermeterai Akta Pendirian Nomor 36 tanggal 27 Februari 2012; Bukti P.7. Pakta Integritas Presiden Direktur Pemohon Banding atas nama

Chrisdian Yuli Ardianto;

Bukti P.8. Salinan KTP Presiden Direktur Pemohon Banding atas nama Chrisdian

Yuli Ardianto;

Bukti P.9. Surat Kuasa Nomor 019/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal 19 Februari 2025 atas nama Yusuf Wangko Ngantung;

Bukti P.10. Pakta Integritas Kuasa Hukum atas nama Yusuf Wangko Ngantung; Bukti P.11. Izin Kuasa Hukum Nomor KEP-339/PP/IKH/2024 tanggal 4 Juli 2024 atas nama Yusuf Wangko Ngantung;

Bukti P.12. Softcopy SPT PPh Badan Tahun Pajak 2019;

Bukti P.13. Softcopy Financial statement 31 December 2019 with independent auditors’ report;

Bukti P.14. Softcopy Surat Kuasa Khusus Chrisdian Yuli Ardianto, jabatan Presiden

Direktur, kepada Cindy Kikhonia Febby jabatan Kuasa Hukum nomor 056/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal 11 Maret 2025;

Bukti P.15. Softcopy Salinan Keputusan Ketua Pengadilan Pajak Nomor KEP-

378/PP/IKH/2025 tanggal 6 Maret 2025 an Cindy Kikhonia Febby; Bukti P.16. Softcopy Kartu Kuasa Hukum an Cindy Kikhonia Febby (KHP-01776); Bukti P.17. Softcopy KTP an Cindy Kikhonia Febby;

Bukti P.18. Softcopy NPWP an Cindy Kikhonia Febby;

Bukti P.19. Softcopy Pakta Integritas Cindy Kikhonia Febby tanggal 04 Juli 2025; Bukti P.20. Softcopy Surat Kuasa Khusus Chrisdian Yuli Ardianto, jabatan Presiden

Direktur, kepada Dwina Karina jabatan Kuasa Hukum nomor 005/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal 19 Februari 2025;

Bukti P.21. Softcopy Salinan Keputusan Ketua Pengadilan Pajak Nomor KEP-

1564/PP/IKH/2023 tanggal 21 November 2023 an Dwina Karina; Bukti P.22. Softcopy Kartu Kuasa Hukum an Dwina Karina (KHP-3067);

Bukti P.23. Softcopy KTP an Dwina Karina;

Bukti P.24. Softcopy NPWP an Dwina Karina;

Bukti P.25. Softcopy Pakta Integritas Dwina Karina tanggal 04 Juli 2025;

Bukti P.26. Softcopy Surat Kuasa Khusus Chrisdian Yuli Ardianto, jabatan Presiden

Direktur, kepada Tharique Nazhief jabatan Kuasa Hukum nomor 012/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal 19 Februari 2025;

Bukti P.27. Softcopy Salinan Keputusan Ketua Pengadilan Pajak Nomor KEP-

494/PP/IKH/2024 tanggal 22 Juli 2024 an Tharique Nazhief;

Bukti P.28. Softcopy Kartu Kuasa Hukum an Tharique Nazhief (KHP-00442); Bukti P.29. Softcopy KTP an Tharique Nazhief;

Bukti P.30. Softcopy NPWP an Tharique Nazhief;

Bukti P.31. Softcopy Pakta Integritas Tharique Nazhief tanggal 04 Juli 2025; Bukti P.32. Softcopy Matriks sengketa;

Bukti P.33. Softcopy Form DTG-1 Pihak Afiliasi, Brilliant 1257, GmbH & Co. Dritte

Verwaltungs KG Tahun 2019;

Bukti P.34. Softcopy Certificate of Domicile Pihak Afiliasi, GmbH & Co. Dritte

Verwaltungs KG Tahun 2019;

Bukti P.35. Softcopy Form DTG-1 Pihak Afiliasi, Global Fashion Group S.A. Tahun 2019;

Bukti P.36. Softcopy Certificate of Domicile Pihak Afiliasi, Global Fashion Group

S.A. Tahun 2019;

Bukti P.37. Softcopy Form DTG-1 Pihak Afiliasi, Zalora South East Asia Pte. Ltd.

Tahun 2019;

Bukti P.38. Softcopy Certificate of Domicile Pihak Afiliasi, Zalora South East Asia

Pte. Ltd. Tahun 2019;

Bukti P.39. Softcopy Zalora Intragroup Services Agreement between Zalora South

East Asia, PTE, LTD and PT Fashion Eservices Indonesia tanggal 12 Januari 2015;

Bukti P.40. Softcopy Perjanjian Layanan Zalora Intragroup antara Zalora South

East Asia PTE. LTD dan PT Fashion Eservices Indonesia tanggal 12 Januari 2015;

Bukti P.41. Softcopy Dokumen Lokal Penentuan Harga Transfer tahun 2019; Bukti P.42. Softcopy Kertas Kerja Cost Allocation Management Fee;

Bukti P.43. SoftcopyPutusanPengadilanPajakNomorPUT-

003145.15/2020/PP/M.XIB Tahun 2024;

Bukti P.44. SoftcopyPutusanPengadilanPajakNomorPUT-

003146.15/2020/PP/M.XIB Tahun 2024;

Bukti P.45. SoftcopyPutusanPengadilanPajakNomorPUT-

000816.15/2020/PP/M.IVA Tahun 2023;

Bukti P.46. Softcopy Business Process;

Bukti P.47. Softcopy Audit Report Financial Statement 31 Des 2019;

Bukti P.48. SoftcopyPutusanPengadilanPajakNomorPUT-

007685.13/2023/PP/M.XB Tahun 2024;

Bukti P.49. Softcopy Penjelasan Tertulis Nomor 223/DDTC-2B/VIII/2025 tanggal 21 Agustus 2025;

Bukti P.50. Softcopy Salinan Bermeterai Akta Pernyataan Keputusan Para

Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Fashion Eservices Indonesia Nomor 9 tanggal 24 Maret 2025, dibuat di hadapan Novita Puspitarini, S.H., Notaris di Jakarta Selatan;

Bukti P.51. Softcopy Surat Kuasa Khusus Victor Yap, jabatan Presiden Direktur, kepada Balim Kuasa Hukum nomor 063/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal 25 September 2025;

Bukti P.52. Softcopy Izin Kuasa Hukum Nomor KEP-702/PP/IKH/2025 tanggal 28 April 2025 atas nama Balim;

Bukti P.53. Softcopy Kartu Kuasa Hukum atas nama Balim (KHP-02057);

Bukti P.54. Softcopy KTP dan NPWP atas nama Balim;

Bukti P.55. Softcopy Pakta Integritas Kuasa Hukum atas nama Balim tanggal 25 September 2025;

Bukti P.56. Softcopy Surat Kuasa Khusus Victor Yap, jabatan Presiden Direktur, kepada Basania Sevita Aritonang Kuasa Hukum nomor 070/LGL/TAX/FEI/2025 tanggal 25 September 2025;

Bukti P.57. Softcopy Izin Kuasa Hukum Nomor KEP-1477/PP/IKH/2025 tanggal 1 Agustus 2025 atas Basania Sevita Aritonang;

Bukti P.58. Softcopy Kartu Kuasa Hukum atas nama Basania Sevita Aritonang (KHP-02769);

Bukti P.59. Softcopy KTP dan NPWP atas Basania Sevita Aritonang;

Bukti P.60. Softcopy Pakta Integritas Kuasa Hukum atas nama Basania Sevita

Aritonang tanggal 25 September 2025;

Bukti P.61. Softcopy Accounting dan Finance Services;

Bukti P.62. Softcopy Tanda Terima Penyerahan Data;

Bukti P.63. Softcopy Tagihan dan Bukti Pembayaran Jasa Manajemen;

Bukti P.64. Softcopy Procurement Services;

Bukti P.65. Softcopy Marketing Services;

Bukti P.66. Softcopy Putusan Pengadilan Pajak Nomor 007016.13/2022/PP/M.IIIA

Tahun 2024;

Bukti P.67. Softcopy Penjelasan Tertulis Nomor 060/DDTC-2B/X/2025 tanggal 8 Oktober 2025;

Bukti P.68. Softcopy Penjelasan Tertulis Nomor 010/DDTC-2B/XI/2025 tanggal 6 November 2025;

Bukti P.69. Softcopy Penjelasan Tertulis Nomor 025/DDTC-2B/XII/2025 tanggal 4 Desember 2025;

Bukti P.70. Softcopy Salinan Keputusan Ketua Pengadilan Pajak Nomor KEP-

2070/PP/IKH/2025 tanggal 15 Oktober 2023 an Dwina Karina;

Bukti P.71. Softcopy Kartu Kuasa Hukum an Dwina Karina (KHP-03297);

Menimbang, bahwa Tergugat dalam persidangan mengajukan alat bukti berupa surat atau tulisan yang telah diberi meterai cukup serta telah dicocokkan

dengan pembandingnya, masing-masing diberi tanda T-1 sampai dengan T-6 sebagai berikut:

Bukti T.1. Softcopy Matriks sengketa;

Bukti T.2. Softcopy Laporan Hasil Pemeriksaan (LHP) Nomor: LAP-

60/KPP.0413/RIKSIS/2024 tanggal 22 Februari 2024;

Bukti T.3. Softcopy Penjelasan Tertulis tanggal 8 Oktober 2025;

Bukti T.4. Softcopy Penjelasan Tertulis tanggal 4 Desember 2025;

Bukti T.5. Softcopy ND-497/EOI/PJ.14/2023 tanggal 23 Agustus 2023;

Bukti T.6. Softcopy Penjelasan Tertulis tanggal 7 Januari 2026;

PERTIMBANGAN HUKUM

Kewenangan Pengadilan Pajak bahwa objek sengketa berupa Keputusan Terbanding Nomor KEP- 00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Masa Pajak Oktober 2019 Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 termasuk sengketa pajak sehingga berdasarkan ketentuan Pasal 31 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak merupakan kewenangan Pengadilan Pajak;

Ketentuan Formal

Menimbang, bahwa sesuai peraturan perundangan-undangan peradilan pajak, pemeriksaan materi sengketa banding dilakukan setelah pemeriksaan atas pemenuhan ketentuan formal;

Pemenuhan Ketentuan Formal Pengajuan Banding bahwa Surat Banding Nomor 184/DDTC-2B/III/2025 tanggal 27 Maret 2025, dibuat dalam Bahasa Indonesia ditujukan kepada Pengadilan Pajak, diajukan masih dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari, menyatakan tidak setuju terhadap Keputusan Tergugat dan diajukan untuk satu Keputusan, memuat alasan-alasan yang jelas dan mencantumkan tanggal diterimanya Surat Keputusan Tergugat, dilampiri dengan

salinan keputusan yang digugat, dan ditandatangani oleh pengurus/kuasa yang berhak menandatangani sehingga memenuhi ketentuan Pasal 40 ayat (1), ayat (3) dan ayat (6), Pasal 41 ayat (1) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak;

POKOK SENGKETA

Menimbang, bahwa setelah mempertimbangkan dan menilai bukti-bukti serta fakta yang terungkap dalam persidangan, maka pendapat Pengadilan Pajak adalah sebagai berikut:

Bahwa sengketa PPh Pasal 26 Masa Pajak a quo adalah sebagai berikut:

Koreksi PPh Pasal 26 terutang sebesar Rp.2.656.372.708,00

Menimbang bahwa Terbanding melakukan koreksi a quo dengan alasan sebagai berikut:

bahwa Koreksi PPh Pasal 26 Terutang berasal dari secondary adjustment Koreksi Penyesuaian Fiskal Positif PPh Badan sebesar Rp159.648.424.081,00 yakni dari hasil pengujian kewajaran penerapan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha berdasarkan ketentuan Pasal 18 ayat (3) UU PPh;

bahwa berdasarkan Pasal 18 UU PPh juncto Pasal 22 ayat (8) Peraturan Menteri Keuangan Nomor 22/PMK.03/2020 telah diatur bahwa selisih antara nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang tidak sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dengan nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dianggap sebagai dividen yang dikenai Pajak Penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan;

bahwa ketentuan Pasal 26 ayat (1) UU PPh menyatakan atas penghasilan tersebut di bawah ini, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, yang dibayarkan, disediakan

untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia dipotong pajak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan deviden;

bahwa Pemohon Banding dapat menunjukkan Surat Keterangan Domisili Wajib Pajak Luar Negeri penerima dividen sehingga PPh Pasal 26 terutang menggunakan tarif berdasarkan P3B;

bahwa objek PPh Pasal 26 atas Deviden menurut Terbanding adalah sebesar Rp.17.709.151.388,00 yang merupakan reklasifikasi Objek PPh Pasal 26 yang sebelumnya dilaporkan Pemohon Banding sebagai Imbalan sehubungan dengan jasa, pekerjaan, dan kegiatan dengan pihak lawan transaksi adalah Brillant 1257 GmbH & Co. dan Global Fashion Group S.A;

bahwa perhitungan koreksi PPh Pasal 26 terutang sebesar Rp.2.656.372.708,00 yang berasal dari DPP PPh sebesar Rp.17.709.151.388,00 dikalikan 15% telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Menimbang bahwa Pemohon Banding menolak koreksi Terbanding a quo dengan alasan sebagai berikut:

bahwa Terbanding tidak dapat melakukan koreksi atas transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa sebagai dividen karena koreksi tersebut melampaui wewenang yang diberikan oleh Undang-Undang Nomor 7 tahun 1983 sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang nomor 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan;

bahwa Peraturan Menteri Keuangan Nomor 22/PMK.03.2020 atas Kesepakatan Harga Transfer tidak dapat dijadikan dasar hukum untuk memberlakukan koreksi PPh Pasal 26. PMK-22 ini tidak memuat norma substantif mengenai pengenaan kewajiban pajak, melainkan mengatur mekanisme pemeriksaan, pengawasan, dan pelaksanaan administrasi perpajakan;

bahwa Terbanding melakukan koreksi sekunder (secondary adjustment) dari PPh Badan 2019 dengan mengubahnya menjadi constructive dividend untuk PPh Pasal 26, mengenakan tarif 15% atas total Rp159.994.166.978, sehingga PPh terutang sebesar Rp23.939.346.949. Dari jumlah tersebut, Pemohon Banding menilai Rp143.347.279.347 merupakan koreksi “constructive dividend” terkait pembayaran jasa manajemen kepada ZSEA, yang bukan pemegang saham Pemohon Banding;

bahwa dividen menurut Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh dan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas hanya timbul dari hubungan kepemilikan saham (vertikal), bukan kepada perusahaan afiliasi di bawah pengendalian yang sama (horizontal). Praktik perpajakan internasional dan ketentuan P3B Indonesia- Singapura juga menegaskan hal yang sama, bahwa dividen berasal dari saham dan pembagian laba kepada pemegang saham;

bahwa pembayaran dividen (yang timbul dari koreksi yang dilakukan oleh Terbanding kepada ZSEA) tidak dapat dibuktikan dan beban pembuktian berada pada Terbanding yang melakukan koreksi;

bahwa Paragraf 4.72 OECD Transfer Pricing Guidelines Juli 2017 menegaskan bahwa karena kompleksitas praktis, beberapa negara menolak koreksi sekunder setelah dilakukannya koreksi primer transfer pricing. Selain itu, Paragraf 4.70 OECD Transfer Pricing Guidelines Juli 2017 membahas risiko pajak berganda dikarenakan koreksi sekunder;

bahwa sebagaimana disampaikan sebelumnya, Pemohon Banding tidak setuju dengan pendapat Terbanding karena nyatanya jasa telah benar-benar diberikan oleh ZSEA dan telah memberi manfaat bagi Pemohon Banding. Pemohon Banding berpendapat bahwa skema sentralisasi jasa oleh perusahaan grup multinasional seperti halnya yang diterapkan oleh grup perusahaan Zalora dengan memusatkan pelayanan jasa pada satu entitas dengan tujuan memberikan jasa pendukung kepada anggota grup perusahaan merupakan skema yang wajar.

Menimbang bahwa berdasarkan dalil-dalil para pihak, pokok sengketa lebih bersifat yuridis terkait penetapan dividen terselubung sebagai objek pemotongan PPh Pasal 26;

bahwa dasar hukum terkait sengketa a quo sebagai berikut:

1. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Undang- Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU KUP) antara lain mengatur sebagai berikut: Pasal 12 ayat (3):

Apabila Direktur Jenderal Pajak mendapatkan bukti jumlah pajak yang terutang menurut Surat Pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak benar, Direktur Jenderal Pajak menetapkan jumlah pajak yang terutang;

Pasal 29 ayat (2):

Pendapat dan simpulan petugas pemeriksa harus didasarkan pada bukti yang kuat dan berkaitan serta berlandaskan ketentuan peraturan perundang- undangan perpajakan;

Dalam Penjelasannya ditegaskan bahwa:

Pendapat dan kesimpulan petugas pemeriksa harus didasarkan pada bukti yang kuat dan berkaitan serta berlandaskan ketentuan peraturan perundang- undangan perpajakan;

2. Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 36 Tahun 2008 (selanjutnya disebut dengan UU PPh) antara lain mengatur sebagai berikut:

Pasal 4 ayat (1) huruf g :

Yang menjadi objek pajak adalah penghasilan, yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan,

dengan nama dan dalam bentuk apa pun, termasuk dividen dengan nama dan dalam bentuk apapun...;

Penjelasan Pasal 4 ayat (1) huruf g:

Dividen merupakan bagian laba yang diperoleh pemegang saham atau pemegang polis asuransi atau pembagian sisa hasil usaha koperasi yang diperoleh anggota koperasi.

Termasuk dalam pengertian dividen adalah:

1) pembagian laba baik secara langsung ataupun tidak langsung, dengan nama dan dalam bentuk apapun;

2) pembayaran kembali karena likuidasi yang melebihi jumlah modal yang disetor;

3) pemberian saham bonus yang dilakukan tanpa penyetoran termasuk saham bonus yang berasal dari kapitalisasi agio saham;

4) pembagian laba dalam bentuk saham;

5) pencatatan tambahan modal yang dilakukan tanpa penyetoran;

6) jumlah yang melebihi jumlah setoran sahamnya yang diterima atau diperoleh pemegang saham karena pembelian kembali saham-saham oleh perseroan yang bersangkutan;

7) pembayaran kembali seluruhnya atau sebagian dari modal yang disetorkan, jika dalam tahun-tahun yang lampau diperoleh keuntungan, kecuali jika pembayaran kembali itu adalah akibat dari pengecilan modal dasar (statuter) yang dilakukan secara sah;

8) pembayaran sehubungan dengan tanda-tanda laba, termasuk yang diterima sebagai penebusan tanda-tanda laba tersebut;

9) bagian laba sehubungan dengan pemilikan obligasi;

10) bagian laba yang diterima oleh pemegang polis;

11) pembagian berupa sisa hasil usaha kepada anggota koperasi;

12) pengeluaran perusahaan untuk keperluan pribadi pemegang saham yang dibebankan sebagai biaya perusahaan.

Dalam praktek sering dijumpai pembagian atau pembayaran dividen secara terselubung, misalnya dalam hal pemegang saham yang telah menyetor penuh modalnya dan memberikan pinjaman kepada perseroan dengan imbalan bunga

yang melebihi kewajaran. Apabila terjadi hal yang demikian maka selisih lebih antara bunga yang dibayarkan dan tingkat bunga yang berlaku di pasar, diperlakukan sebagai dividen. Bagian bunga yang diperlakukan sebagai dividen tersebut tidak boleh dibebankan sebagai biaya oleh perseroan yang bersangkutan.

Pasal 9 ayat (1):

Untuk menentukan besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap tidak boleh dikurangkan:

a. pembagian laba dengan nama dan dalam bentuk apapun seperti dividen, termasuk dividen yang dibayarkan oleh perusahaan asuransi kepada pemegang polis, dan pembagian sisa hasil usaha koperasi;

...

f. jumlah yang melebihi kewajaran yang dibayarkan kepada pemegang saham atau kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagai imbalan sehubungan dengan pekerjaan yang dilakukan;

Pasal 18 ayat (3):

Direktur Jenderal Pajak berwenang untuk menentukan kembali besarnya penghasilan dan pengurangan serta menentukan utang sebagai modal untuk menghitung besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Wajib Pajak yang mempunyai hubungan istimewa dengan Wajib Pajak lainnya sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha yang tidak dipengaruhi oleh hubungan istimewa dengan menggunakan metode perbandingan harga antara pihak yang independen, metode harga penjualan kembali, metode biaya-plus, atau metode lainnya.

Pasal 26 ayat (1) huruf a:

Atas penghasilan tersebut di bawah ini, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak dalam negeri, penyelenggara kegiatan bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di

Indonesia dipotong pajak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan : a.dividen

3. Persetujuan Antara Pemerintah Republik Indonesia Dan Pemerintah Republik Singapura Tentang Penghindaran Pajak Berganda Dan Pencegahan Pengelakan Pajak Atas Penghasilan (P3B Indonesia-Singapura), antara lain mengatur:

Pasal 7:

(1) Persetujuan Antara Pemerintah Republik Indonesia Dan Pemerintah Republik Singapura Tentang Penghindaran Pajak Berganda dan Pencegahan Pengelakan Pajak Atas Penghasilan (P3B Indonesia- Singapura);

Pasal 10:

(1) Dividen yang dibayarkan oleh suatu perseroan yang berkedudukan di suatu Negara pihak pada Persetujuan kepada penduduk Negara pihak lainnya pada Persetujuan dapat dikenakan pajak di Negara lain tersebut;

(2) Namun demikian, dividen itu dapat juga dikenakan pajak di Negara pihak pada Persetujuan di mana perseroan yang membayarkan dividen tersebut berkedudukan, dan sesuai dengan perundang-undangan Negara tersebut; akan tetapi apabila penerima dividen adalah pemilik saham yang menikmati dividen itu, maka pajak yang dikenakan tidak akan melebihi:

a. 10 persen dari jumlah kotor dividen apabila penerima dividen tersebut adalah perseroan yang memegang secara langsung paling sedikit 25 persen dari modal perseroan yang membagikan dividen itu;

b. 15 persen dari jumlah bruto dividen dalam hal-hal lainnya.

(3) ...

(4) Istilah "dividen" sebagaimana digunakan dalam pasal ini berarti penghasilan dari saham-saham, atau hak-hak lainnya yang bukan merupakan surat-surat piutang, yang berhak atas pembagian laba, maupun penghasilan lainnya dari hak-hak perseroan yang oleh undang-undang perpajakan Negara di mana perseroan yang membagikan dividen itu berkedudukan, dalam pengenaan pajaknya diperlakukan sama dengan penghasilan dari saham-saham sesuai

perundang-undangan Negara dimana perusahaan yang mendistribusikan berkedudukan.

4. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 22/PMK.03/2020 tentang Tata Cara Pelaksanaan Kesepakatan Harga Transfer (Advance Pricing Agreement), antara lain mengatur:

Pasal 22 ayat (8):

Selisih antara nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang tidak sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dengan nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dianggap sebagai dividen yang dikenai Pajak Penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan;

5. Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER-22/PJ/2013 tentang Pedoman Pemeriksaan Terhadap Wajib Pajak yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Lampiran Bab II Huruf B angka 3 huruf d:

Koreksi sekunder (secondary adjustment) merupakan koreksi lanjutan yang dapat terjadi akibat adanya koreksi primer pada transaksi afiliasi. Misalnya Pemeriksa Pajak melakukan koreksi positif atas suatu transaksi afiliasi Wajib Pajak. Akibat koreksi tersebut, terdapat kelebihan pembayaran ke pihak afiliasi. Atas kelebihan pembayaran tersebut, Pemeriksa Pajak dapat melakukan koreksi sekunder berdasarkan ketentuan perpajakan yang berlaku.

bahwa untuk mendukung dalil/pendapatnya, dalam persidangan Pemohon Banding menyerahkan dokumen dan bukti-bukti yang sama dengan dokumen dan bukti yang disampaikan terkait dengan sengketa kewajaran transaksi afiliasi dalam sengketa PPh Badan Tahun Pajak 2019;

Menimbang bahwa berdasarkan pemeriksaan atas alat bukti dan keterangan yang disampaikan para pihak dalam persidangan serta ketentuan peraturan perundang-undangan, Pengadilan Pajak memberikan pertimbangan dan pendapat sebagai berikut;

bahwa berdasarkan Pasal 18 ayat (3) dan Pasal 26 UU PPh jis. Pasal 22 ayat (8) PMK No. 22/PMK.03/2020, Terbanding melakukan koreksi a quo dengan dalil bahwa selisih nilai ketidakwajaran transaksi Pemohon Banding dengan afiliasi di luar negeri merupakan dividen terselubung (constructive dividend) yang tidak dipotong PPh oleh Pemohon Banding;

bahwa koreksi a quo merupakan secondary adjustment atas koreksi primer (primary adjustment) berupa koreksi Fiskal Positif sebesar Rp159.994.166.978,00 pada sengketa PPh Badan Tahun Pajak 2019 berdasarkan Pasal 18 ayat (3) UU PPh, bahwa Pemohon Banding menolak koreksi a quo dengan dalil bahwa secondary adjustment yang dilakukan Terbanding tidak memiliki dasar hukum, transaksi afiliasi telah memenuhi prinsip kewajaran dan kelaziman usaha sehingga tidak terdapat primary adjustment, dan transaksi afiliasi tidak dilakukan dengan pemegang saham Pemohon Banding sehingga tidak termasuk dalam pengertian dividen;

bahwa terkait sengketa kewajaran nilai transaksi afiliasi, pada prinsipnya para pihak memberikan keterangan dan bukti pendukung yang sama dengan keterangan dan bukti pendukung yang disampaikan pada sengketa koreksi primer;

bahwa terkait sengketa koreksi primer yang diperiksa oleh Majelis Pengadilan Pajak yang sama dengan Majelis Pengadilan Pajak yang memeriksa sengketa sekunder a quo, Pengadilan Pajak berpendapat bahwa koreksi primer a quo tidak dapat dipertahankan;

bahwa menurut Pengadilan Pajak, dengan tidak dipertahankannnya koreksi primer a quo maka tidak terdapat lagi dasar bagi Terbanding untuk melakukan koreksi sekunder, oleh karenanya, koreksi sekunder a quo sebesar Rp.2.656.372.708,00 tidak dapat dipertahankan.

Menimbang bahwa Pengadilan Pajak telah menyatakan pertimbangan dan pendapatnya atas dalil-dalil yang disampaikan para pihak sebagaimana telah diuraikan di atas untuk selebihnya tidak dipertimbangkan Pengadilan Pajak karena tidak relevan untuk memutus sengketa a quo;

Menimbang, bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, rekapitulasi pendapat Pengadilan Pajak atas pokok sengketa adalah sebagai berikut:

Menimbang bahwa atas hasil pemeriksaan dalam persidangan, Pengadilan Pajak berkesimpulan untuk menggunakan kuasa Pasal 80 ayat (1) huruf b Undang-Undang Pengadilan Pajak, Majelis berkesimpulan mengabulkan seluruhnya pengajuan banding dari Pemohon Banding atas keputusan Terbanding Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Masa Pajak Oktober 2019 Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024 dengan perhitungan sebagai berikut:

Memperhatikan Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak dan peraturan perundang-undangan lain yang terkait.

MENGADILI

Mengabulkan seluruhnya Banding Pemohon Banding terhadap Keputusan Direktur Jenderal Pajak Nomor KEP-00788/KEB/PJ/WPJ.04/2024 tanggal 30 Desember 2024 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Masa Pajak Oktober 2019 Nomor 00002/204/19/069/24 tanggal 27 Februari 2024, atas nama PT. FASHION ESERVICES INDONESIA, NPWP 03.•••.•••.•-•••.000, beralamat di Capital Place Lantai 26, Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 18 Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, sehingga perhitungan pajak yang harus dibayar menjadi sebagai berikut:

Demikian diputuskan dalam musyawarah Majelis Hakim Pengadilan Pajak pada hari Kamis tanggal 05 Maret 2026 oleh Muhammad Amin, S.E., S.H., M.Si., sebagai Hakim Ketua, Dr. R. Aryo Hatmoko, S.IP., S.T., S.H., M.H., M.M., dan Rusdi Yanis, S.E., M.M., M.H., masing-masing sebagai Hakim Anggota,

Putusan diucapkan dalam sidang terbuka untuk umum dan disampaikan kepada para pihak yang sekaligus pula dipublikasikan untuk umum secara elektronik melalui E-Tax Court pada hari Jumat 29 Mei 2026 oleh Majelis Hakim tersebut dan dibantu oleh Windasena Winarno, S.S.T., Ak., MPac. sebagai Panitera Pengganti serta dihadiri oleh Terbanding dan Pemohon Banding.

Hakim-Hakim Anggota:Hakim Ketua Majelis,

Ditandatangani Secara ElektronikDitandatangani Secara Elektronik Dr. R. Aryo Hatmoko, S.IP., S.T., S.H., M.H.,Muhammad Amin, S.E., S.H., M.Si.

M.M.

Ditandatangani Secara Elektronik

Rusdi Yanis, S.E., M.M., M.H.

Panitera Pengganti,

Ditandatangani Secara Elektronik Windasena Winarno, S.S.T., Ak., MPac.

Salinan sesuai dengan aslinya,

Salinan sesuai dengan aslinya,

Panitera,